第71军 军长王敬久87师王敬久）
第72军孙元良（88师孙元良、独立21旅第1团）
第78军宋希濂（36师宋希濂、3师李玉堂部、18师朱耀华部、炮2旅3团）
淞沪警备司令部杨虎部
第17军团胡宗南；
第1胡宗南（1师李铁军部、78师李文部、8师陶峙岳部）
第32师王修身部
第19师李觉部
第1集团军廖磊下辖：
第军周祖晃（170师徐启明部、171师杨军昌部、172师程树芬部）
第8军韦云淞（173师贺维珍部、174师王赞斌部、176师区寿年部）
1第师彭松龄部
左翼军 陈诚 辖：
第9集团军薛岳；
第6军叶肇（160师叶肇部、195师谭邃部）
第5军周磊（6师周磊兼）
第军李延年（9师李延年兼）
第5军万耀煌（13师王耀煌兼）
第10军杨森（133师杨汉域部、134杨汉忠部）
第六肇昌（57师肇昌兼）
第15集团军罗卓英下辖：
第8军罗卓英兼（11师彭善部、14师霍揆彰部、67师黄维部、60师陈沛部）
第4军霍揆彰（14师陈烈部、98师夏楚中部）
第4军俞济时（51师王耀武部、58师俞济时兼）
第9军刘和鼎（56师刘尚志部、独立34旅罗启疆部）
第军吴奇伟（90师欧震部、59师张德能部）
第3军王东原（15师汪之斌部）
第4师陈永部
第7师罗霖部
炮兵第6团
另有：江防军刘兴所辖：
第15军团刘兴兼（102师柏辉章部、103师何知重部、52师李韫珩、23师李必蕃部）
第57师廖征流
江阴要塞许康部
镇江要塞林显扬部
江苏保安总部
火炮第8团
备队：
第11军团 上官云相（40师刘培绪部、33师马兴贤部）
第12军团张钫（76师王凌云部）
第43军郭汝栋（26师刘雨卿部）
火炮底4团
炮4团
重炮10团
23集团军刘湘（144师郭勋祺部、145师、146师、147师、148师）
淞沪会战进入了一个对于中国军队来说危机和机遇并存的扑朔迷离时期。
“目前帝国军已经在上海战场投入了五个精锐师团和数支强大海军舰队以及两个飞行师团。距开战已一月有余，虽然帝国军已取得战事主动权，但敌国首领蒋介石亲自上线并继续调兵上海，支那军的抵抗恐怕会更加顽强。战事如果这样胶着拖延下去，对于帝国‘速战速决政府南京政府’的战略计划是大大不利的。天皇陛下对此也极为关注，并对吾等及前线皇军寄予极大希望。此战事关大日本兴衰大业，不知诸位有何计策能促进上海战事之发展？”11日东京日本陆军参谋部内军事会议上，亲自主持会议的陆相东条英机大将扫视着在场众日本陆军高级将领，发问道。
众人都面露难色。上海会战规模之大已经超过当初日本军部的预见，中国南方军队已有三分之一俱已参战，东北军也有南下驰援的现象，蒋介石亲自上阵摆明了要战至胜负分晓。引燃战火的日本犹如打开一个潘多拉魔盒，如果收尾已经是一道难题了。
“难道就无人能为陛下分忧解难吗？”东条英机等待了半响，见下面一片沉没，不由面露愠色提高声调道。
一个声音响起，“回东条陆相，下官认为，皇军欲快速平定上海攻占南京，必须要增兵！”新任参谋作战部部长下村定少将第一个站起来发言道，“但不是往上海直接增兵，而是要另辟战场！”
“哦，下村部长，请说说你的想法。”东条英机立刻对他的说法产生了兴趣。
“是！”下村指点着悬挂在墙壁上的上海地图侃侃道，“如今上海战事已经成一个僵局，欲打破这个僵局，增兵是必然的，但仅仅是增兵又是不够的，必须另辟蹊径。下官认为，新增皇军兵力必须集中与上海支那军方卫最薄弱处登陆，从而截断上海支那军的补给线和撤退道路。这个地点不能离上海太远，太远则达不到威胁支那军主力的目的；又不能太近，太近了就无法对支那军形成大迂回包抄。”下村顺着自己的思路口述着他多日来在脑子里面反复研究而形成的计划。他知道，自己之所以能称为信任作战部部长，全是前任在上海战事问题上太过于谨慎以至被迫辞职，而自己不能像其那样缺乏魄力，必须不拘一格提出一个成功而大胆的计划才能稳固自己在陆军中的地位。
东条英机微微点头，显然在心里对这个计划产生了共鸣，“那依下村部长之见，第三波皇军应该在何处登陆支那？”
“就在这里！”下村定自信满满地指向地图，“杭州湾！杭州湾是东海和长江三角洲之间的喇叭口海湾，其北部海岸线十分平直且近岸海水只有四十尺余深，十分适合皇军在此大规模登陆。而且支那军主力已经俱已被吸引到了上海市以及左翼地带，杭州湾北岸防卫部队十分薄弱，皇军再次的登陆行动必将成功！从而一举包抄上海战场上几十万支那主力军的后路！此举不但可以配合市内皇军平定上海，也能一劳永逸消灭南京政府中央军之精锐部队！那皇军待攻占上海后就可以长驱直入一路进南京！”
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