占领大半个上海的日军开始高歌猛进。23日，日军40余架飞机对常熟轮番轰炸，第16师团一部在师团长中岛今朝吾中将指挥下以一个大队兵力穿过国军第15集团军和第21集团军之间约五公里的空隙进入常熟城北方，向虞山发起进攻。第15集团军总司令罗卓英指挥第9师和第32 师与日军激战至25日，后因日军援军从浒浦镇方向登陆增援赶来，第15集团军被首尾夹击只好撤出常熟；第21集团军则与日军第6师团主力交战于四方桥和福山镇一带，随着25日苏州被日军第11师团攻陷，15集团军和21集团军不得不放弃阵地分头向宜兴和武进转移；同一日，日军第10师团和第12师团一部在飞机重炮以及战车部队掩护下向国军锡澄防线猛攻，刚刚驻足此地的国军第9、第19集团军仓促应战，此时两部俱在连日苦战下伤亡极大，军心溃散，战斗力更加减低，虽京沪战区最高指挥部一再下达死命令死守阵地，但随着时间推移，各部防守阵地连续被日军击破，加上没有战略预备队可供使用，形式岌岌可危，29日，无锡失守；7月上旬，国军青浦-仇江防线逐步被日军攻破，守卫的国军第51师、58师、96师、154师等部官兵虽浴血死战，仍无力回天，战至7日，嘉善被日军攻占，日军随即猛扑嘉兴，其先头部队迅速越过京-杭国道之苏-嘉线轻取平望，国军“铁山”防线（乍嘉国防工事线）被日军拦腰截断。
此时日军进逼吴兴欲歼灭国军于太湖附近的企图已经昭然若揭，蒋介石大为惊骇，电令第7军军长周祖晃中将率部阻敌掩护国军主力后撤。周祖晃接到命令后立刻派遣第7军主力第170 师和172师分别向升山和吴兴急进并构筑防御工事准备拒敌。9日，日军第6师团和第16师团分头齐进疯狂猛攻二地，第7军上下官兵浴血奋战，第172师副师长夏国璋少将、170师388团团长有健森上校等军官都在激战中身先士卒最终壮烈殉国。苦战至11日，第7军各部伤亡惨重，日军遂占领升山、吴兴二地。见情况危急，第23集团军等国军其他友军都纷纷交替驰援第7军掩护阻击日军，然而丝毫没有阻挡住日军战车的滚滚车轮。
在航空兵支援下，日军继续向西猛扑。广德、宁国、宣城、芜湖等地逐一被攻陷。14日，上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告远东第一国际都市-上海沦陷。7月中旬，日军主力第6师团开始由郎溪北上进犯南京。
第五十六节 血战南京（1）
进入盛夏酷暑时节的南京整座城市犹如一个大火炉般沉闷炎热。城内绿草如茵、树繁叶茂，阵阵吹拂来的江风不时给这座江南古都带来徐徐凉意驱逐炽热，但是却掩盖不了正在城内游动的那股肃杀、惶然气氛。一队队军服各异的国军急匆匆行进在大街小巷上；一辆辆标着青天白日军徽的军车和坦克隆隆掀起漫天尘土驶向炮火纷飞的前线；被毒辣辣的阳光映照的刺眼苍白的天空中接连不断呼啸而过一架架喷涂着战斧标志的战斗机和轰炸机。城内市民们脸上浮现着紧张慌乱的神色，排成长龙一样的队伍争相扑向火车站、汽车站和长江渡口，拼命想早日离开这座即将被席卷而来的战火点燃的城市。
人满为患的南京大街上，两辆驶出百子亭唐公馆的军车粗暴地在混乱的人群中挤开一道小路，车上满载着的一队宪兵怒喝叫骂着为后面的一辆黑色小轿车开路。
国民政府军事委员会执行部主任唐生智身着笔挺的一级陆军上将制服端坐在车内，尽管南京天气七月流火，浑身湿淋淋的汗水让皮肤刺痛难受不已，但是唐生智还是一丝不苟地把全部纽扣都扣上显现出标准的军人风姿。望着外面原本灯红酒绿歌舞升平但此时却陷入一片慌乱的金陵闹市，唐生智的嘴角流出一丝难言的苦笑。
三天前，南京国民政府发表了国军自上海撤退之声明：“各地战士，闻义赴难，朝命夕至，其在前线以血肉之躯，筑成壕堑，有死无退，阵地化为灰烬，军心仍坚如铁石，陷阵之勇，死事之烈，实足以昭示民族独立之精神，奠定中华复兴之基础…”从4月1日至7月初共三个月的血雨腥风，淞沪大战终以国军战局失利全面后撤而告终。
上海这一重要屏障的失守，国都南京是唇亡齿寒，基本已经处势如破竹的日军师团和日军战车飞机的威胁下，原本被寄以极大希望的“铁山”防线也是摇摇欲坠，要不是部分国军还在拼死抵抗的话，随时都会土崩瓦解被日军攻破。南京目前的处境可谓是危在旦夕，蒋介石彻底急红眼了，这已经是第三次在中山陵园官邸召集众人召开最高军事会议了。
车子后面坐着的唐生智感到一阵阵气闷，揺下车窗深深吸了一口外面滚烫的空气，不由长长叹息了一声，脑子里面不由想起了昨晩和川军统帅刘湘上将的私人谈话一一
“孟潇兄，你军事造诣之高、战争目光之锐在党国上下都是屈指可数的，这里除了你我之外没有旁人，我想听听你对目前战局和南京能不能守住的真正看法。”唐公馆私人待客室内，前来拜访的刘湘坐定后寒暄了几句，直接开门见山道。
坐在对面的唐生智扶了扶眼镜，脸上掠过一丝愁云：“唉…浦澄兄，那我就斗胆说几句掏心窝的话权当抛砖引玉吧。这上海一失，南京直接不保啊。长江三角洲全是一马平川的原野之地，靠南京的城墙是根本挡不住日军的进攻，顶多只能拖住日军一段时间，将国军各部撤往后方休整做好长久抗击的准备。至于如何守南京，这个确实不大好办啊，前景估计是凶多吉少。依我愚见，可派一个精锐军或者几个主力师守卫一下以阻日军追杀进逼后撤部队之势，从而为国军赢得修生整编和构建下一道防线的宝贵时间。”
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