蒋问李宗仁：“敌人很快就要进攻南京了，德邻兄对南京守城有什么意见？”
李回答说：“我不主张死守南京。我的理由是：在战术上说南京是个绝地，敌人可以三面合围，而北面又阻于长江，无路可退。以新受挫折的部队来坐困孤城，实难望久守。……而敌人则夺标在望，士气正盛，南京必被攻破。与其如此，倒不如我们自己宣布南京为不设防城市，……而我们将大军撤往长江西岸，一面可以阻止敌人向津浦线北进；同时可以拒止敌人的西上，让他徒得南京，对战争大局无关宏旨。”
蒋又问白崇禧，白说很同意李的主张，应主动放弃南京。
李、白意见看来，也不无道理，这样可以避免疲兵连战和仓促撤军的损失。但是只可惜他们不解蒋的引敌主力于长江下游的方略。如果南京弃守，怕日寇看出破绽，而将魔爪缩回去，那就大计难成了。因而蒋不同意李、白意见。他说，南京为国府所在地，又是国父陵寝所在地，断不能不战而退，应当死守。其实，蒋早已决定放弃南京，不过为进一步将日军主力吸引到南京和长江下游地区，而故意表明决心死守南京，此为疑兵之计。故此次要死守南京，只是做样子而已。接着蒋又问何、徐二人，二人均同意蒋的意见。蒋又问德国顾问，德顾问也主张放弃南京，不应做无谓牺牲。蒋又问唐生智，唐则忽然起立，大声疾呼地说：
“现在敌人已迫近首都。首都是国父陵寝所在地，值此大敌当前，南京如不牺牲一、二员大将，我们不特对不起总理在天之灵，更对不起我们的最高统帅。本人主张死守南京，和敌人拚到底！”唐的一席大话，正是大敌当前的产重时刻，很有大义凛然的气势。李宗仁当时感到唐大有张睢阳嚼齿流血之概，很不以为然。
蒋介石听罢唐言，大喜过望，立即委任唐为南京城防司令。唐更慨然受命，誓与南京共存亡。
李宗仁便若有讽刺地翘起大拇指，对唐说：“孟潇，你真了不起啊！”唐则反唇相讥：“德公，战事演变至此，我们还不肯干一下，也太对不起国家了！”
第二天，李宗仁赴徐州，就任第五战区司令长官。唐生智则赶修南京城防。
蒋以嫡系俞济时七十四师、王敬久七十一军、孙元良七十二军、宋希濂七十八军和徐源泉第二军团、邓龙光第八十三师等部守城，其中，以其嫡系为主力。
日寇于12月7日对南京全线合围，以陆海空军同时猛攻。蒋氏于同日早晨5时45分即离开南京赴赣。8日到达观桥别墅，不禁慨然日：“风景依然，时势大变矣。”至11日晚，才命唐生智撤退，而紫金山雨花台已经陷落。
但唐未向城外军队下达撤退令，故城外部队不知撤退之事，一直苦战，12日，中华门、光华门相继失陷。13日，唐始仓促下令全军突围。因撤退太晚，原撤退计划未能实现，各军争相渡江，溺死者不计其数。
日军侵占南京后，在第六师团长谷寿夫指挥下，对南京军民进行惨绝人寰的大屠杀。被屠杀者有三十余万中华儿女。有的女性，被轮奸三十七次之多，然后再将其杀戮以取乐。可谓日军虽禽兽而不如。不仅如此，日本兽兵还展开杀人竞赛，有人一天杀一百多我骨肉同胞。对此，我子子孙孙，当永志不忘。
重光癸在《昭和之动乱》中也自供说：“攻入南京的中岛师团，在南京的暴行，轰动了国际视听，使日本声誉一落千丈。”大阪《朝日新闻》记者则说：“日军官兵纪律之坏，无以复加，遇到妇女不问老幼，任意奸淫，强奸之后，加以惨杀，逢到壮丁，更是一律残杀，种种残酷行为，全无人道”。而亲王朝香宫则以此向日本天皇报捷。
当时侨居南京的外国人，曾组织“国际委员会”向日军第六师团长谷寿夫提出十二次抗议，但谷寿夫均置之不理。（战后1946年3月，战犯谷寿夫枪决于南京雨花台。日军司令官松井石根大将，被判为甲级战犯，于1948年11月12日处以绞刑）。
南京于13日失陷后，蒋于次日自江西到达武昌。17日发表了《告全国国民书》，指出中国抗战中心，在农村和民心中。他说：“……中国持久战，其最后决胜之中心，不但不在南京，抑且不在各大都市，而实寄于全国之乡村，与广大强固之民心。……人人敌忾，步步设防，则四千万方里（非公里）之土地以内到处皆可造成有形无形之坚强壁垒，以致敌于死命。……最后胜利必属于我。”
美、英作壁上观
国际上对中国抗战，仍采取壁上观的立场。蒋介石虽向美、英大使和政府一再呼吁斡旋，希望“国联”制裁日本，并指出日本侵略行为是对世界和平的挑战。但美英各国却只说同情话，并不采取任何行动，听任日军在中国大打出手，屠杀中国人民。而英、比、法三国竟怕触怒日本，先后于九月取消了卖给中国飞机、军火的协定。
当8月26日，上海酣战之时，英使许阁森在往上海途中被日机炸伤，日方只是简单道歉赔偿。蒋介石曾希望此事件引起英日冲突，看到如此处理，不禁为之寒心。9月4日，日机又炸坏英商船二艘，甚至炮击“瓢虫号”军舰，也仍是由日方道歉赔款了事。
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