此后华东解放军便突破蒋之苏北包围圈，向鲁南撤退和作战略转移。
1946年8月，毛泽东与美国记者安娜·路易斯、斯特郎在延安谈话，针对蒋介石发动全面内战局势，第一次发表“一切反动派都是纸老虎”的论断。
同年10月9日，陈诚（自同年6月1日任总长后，实际负责指挥对中共作战）以参谋总长身份，到北平召开军事会议，参加者有陆军总司令顾祝同、十一战区长官和保定绥靖主任孙连仲、张家口绥靖主任傅作义和集团军总司令李文及行营高级将领等。会议中陈诚首先写读蒋介石手令，召开伪国大，鼓舞士气，于三个星期内打通平汉路。李宗仁认为无法于三周内打通，陈诚不敢上陈此见，请李宗仁出面，李即上陈己见。不久蒋复电同意，暂缓执行。蒋之部下李文等，更如释重负，对李宗仁深表感谢，并说对蒋之命令，“我们谁敢说半个不字”。
第36章 大厦将倾(1)
全面进攻
蒋介石在1947年1月至7月的战略部署，是全面进攻的战略：东北要打通中东铁路；华北、华中、华东则要打通津浦、平汉、陇海诸线。并声言，于一年半载内，消灭中共。接着蒋于2月巡视徐州、郑州、济南。
其主要战场置于华东地区苏北、山东，欲占领华东后，再进据河北等省，使华东、华北连成一片，恢复津浦、平汉诸线，进而完全占领东北。
华东解放军在1947年1月2日至20日，于枣庄、峄县地区，消灭蒋军整编二十六、五十一师和一部快速纵队，共五万余人，两师长马励武、周毓英被俘。蒋遭此打击，极为气恼，集中二十三个整编师，共三十一万余人，自徐州至海州段，徐州至济南段和胶济线三面围攻鲁南，由陈诚亲临徐州指挥，声言鲁南决战“只许成功，不许失败”。
华东解放军则首先歼灭郝鹏举第四十二集团军，活捉郝鹏举。蒋误认为华东解放军于临沂固守决战，即命其各部继续向临沂推进，企图吸引华东解放军。再命北路李仙洲集团三个军沿淄博线，向鲁中插入。华东解放军（陈毅）便决然放弃临沂，挥戈北上，集中优势兵力，于2月23日，将李仙洲围歼于莱芜地区。歼敌整编四十六师、七十三军、十军一个师，共七个整编旅，六万余人。生俘其第二绥靖区副司令官李仙洲等高级军官数人。
蒋对此败仗非常不安，遂飞赴济南，亲自指示第二绥靖区司令官王耀武，部料济南防务，惟恐失掉济南城。并对王说：“济南在军事、政治、地理都重要，如发生问题，你要负责。”（王耀武：《济南战役的回忆》，见《文史资料选辑》第十八辑，第2页。）这时，蒋把他小汁一城一地得失，而以消灭中共军事力量和缴获武器为目的之战略原则，完全忘掉了。令王死守济南城。最后，于1948年9月，王部被全歼。
1月25日至2月9日，中原解放军为配合华东解放军于鲁南作战，向豫东、皖北蒋军出击，于亳县、杞县、睢县、宁陵地区连续作战，歼敌整编七十五师第十六旅和四个保安团，共九千余人。破坏了陇海线民权、商丘段的援敌的前进。
晋绥和太岳部队，于1946年11月20日发起晋西南战役，阻胡宗南部渡河入晋。先后攻克中阳、隰县、蒲县、人宁等城。歼蒋军整编二十师之六十七旅和阎晋军第六十一军等部，共二万二千一百人。使吕梁和晋西南解放区连成一片。
晋察冀边区，华北解放军向平汉线保定以南出击，连克定县，望都、新乐三城，控制保定以南、石家庄以北之平汉线百余公里地段，中断了蒋之南北交通。蒋军被歼者为九千六百余人。
东北地区，杜聿明欲行先南后北计划，进一步歼灭东北解放军。东北解放军则于1947年1月7日至3月10日间，举行三下江南（松花江）之役，于松南和吉林、长春以北地区，歼杜部七十一军之八十八师和新一军、新六军各一部，共一万五千余人。2月5日至4月3日间，东北解放军在辽宁临江、通化地区又进行了四保临江战役，歼杜部之中十三军第八十九师。五十二军、六十军各一部，共一万九千八百余人，粉碎了杜聿明先南后北之作战计划。
经过1946年11月至1947年2～3月间的各战场的激战（共八十余次），蒋军被歼达四十一万四千几百余人。中共则放弃八十七座城市，同时又解放八十七座城市。加上1946年7月以来（共经八个月作战）蒋军被歼者共达七十一万人。至1947年2月，蒋军放在第一线的攻击兵力已从原来一百十七个旅，减少为六十五个旅。而用于战争中的全部总兵力，则一百九十三个旅增长为二百一十九个旅。这说明守城固定兵大增，战局转为被动。
宋子文于1947年3月1日，辞去行政院长职，蒋介石又兼任该职。国民党六届三中全会以实施训政为口实，公开对中共发布“讨伐令”。蒋为分开晋冀鲁豫解放区，于3月15日，使花园口决口，使黄河改昨故道，以当几十万大军使用。
重点进攻的失败
1947年3月，蒋因兵力损失严重，改全面进为重点进攻。命顾祝同指挥汤恩伯、欧震、王敬久三个兵团和王耀武、冯治安两个绥靖区，共六十个旅，四十五万人，向山东解放区重点进攻。
胡宗南指挥十五个旅，约十四万人，加上宁夏、青海、榆林各地方军队，共三十四个旅，二十三万人，向陕甘宁边区重点进攻。其他战场则转为守势。
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