直隶提督叶志超经历过牙山之败，最先领教了日军战斗力的真容，“对敌人之强弱虚实，早已洞悉于胸。”自感己方军力不足，所以当到达平壤担任诸军总统后，他的防守策略始终显得异常保守乃至消极。战前，各军将领分防在平壤城各地，互相间的联络主要通过书信和新架设的德律风（电话）。根据记载，在9月一次难得的诸将见面会议中，针对连日来平壤周边日军前哨踪迹越来越多的紧张局势，总统叶志超提出主动退出平壤，“敌人乘势大至，锋芒正锐，我军子药既不齐，地势又不熟，不如整饬各队，暂退叆州，养精蓄锐，以图后举。”正当各军将领“依违参半”之际，左宝贵挺身而出，满面怒色，慷慨陈言：“敌人悬军而来，正宜出奇痛击，令其只轮不返，不敢再正视中原。朝廷设机器，养军兵，岁靡金钱数百万，正为今日。若不战而退，何以对朝鲜而报效国家？大丈夫建功立业在此一举，至于成败利钝暂时不必计也。”
“左与叶相聚面商，左主战，叶主退守，意见不合，左语愤激，叶唯唯谢过。”[23]
盛宣怀的弟弟盛星怀当时也在平壤，对将领间的不合，曾将自己的判断密报给哥哥，“左（宝贵）、马（毅军将领马玉昆）力顾大局，惜其器局偏浅，不能融洽”。[24] 上将星沉（1）
平壤守将正在争论战守策略的时候，日本陆军袭取平壤的军队已经在行进途中。
为进攻平壤，日军采取的是包抄合围策略，分朔宁支队、大岛义昌混成旅团、元山支队、师团主力四部行进，总兵力16000余人，由第五师团长野津道贯中将统一指挥。在预定的9月14日深夜，各路日军全部抵达预定进攻阵地，准备在第二天拂晓向平壤发起总攻。按照野津道贯的布置，大岛义昌混成旅团向守卫在平壤城对岸大同江浮桥桥头堡一带的清军阵地进攻；朔宁、元山两个支队进攻平壤城牡丹台高地一带。（朔宁支队已提前秘密渡过大同江，绕道平壤北部附近。）和清军的判断不同，日军认为牡丹台制高点是平壤城的要害，清军必然防守严密，所以将重兵投入这一方向。
负责指挥朔宁、元山支队的日本军官立见尚文少将，和他的中国对手的出身履历情况有很大不同。立见尚文1845年出生于日本桑名藩的一个藩士家庭，小名鉴三郎，作为武士从小接受枪术、剑术的训练，后进入德川幕府编练的近代化陆军，学习近代军事，在日本近代的倒幕战争中表现出了突出的军事才能，被誉为“东洋第一用兵家”。幕府垮台后，1877年他进入明治政府陆军，历任旅团副参谋长、大队长、联队长等职务，1886年被派往欧洲留学，归国后，1894年晋升少将，任步兵第10旅团长。此刻，他所指挥的朔宁、元山支队总兵力约7800余人，他怎样也无法料到，他的对手，驻守牡丹台一带的左宝贵部奉军兵力只有不足2000人。而且就在日军兵临城下的前一天，李鸿章接到叶志超的急报，连日心力交瘁的左宝贵突发中风，右边身体麻木，无法起床。[25]
侵略的炮火并不会讲丝毫的情理，15日凌晨4时30分，平壤大战首先在毅军、盛军驻守的大同江对岸一带打响，立见尚文所部也立刻开始了对自己目标的攻击。
“十五日黎明，当旭日将要从东面树林的后面升起的时候，朔宁支队靠近了敌军堡垒。这时江左岸有混成旅团奋战，右方有元山支队自坎北山开拔急袭敌军堡垒。”
日军记载，朔宁支队首先向牡丹台外围的奉军工事发起进攻。尽管兵力弱于日军，清军的抵抗仍极为顽强，战斗中日军还发现了清军使用13响连发毛瑟枪的特殊情况，这一新式武器就是李鸿章战前从旅顺调拨给奉军的。“突然以毛瑟十三连发枪，从侧面向我军部队射击，其势猛烈，势不可挡。”[26]借助炮火优势，经过恶战，日军于当天上午8时30分攻占了牡丹台高地。 上将星沉（2）
居高临下的日军，随即蜂拥冲向附近的玄武门，意图攻破平壤城北的这道最后防线。日军从牡丹台居高临下炮击玄武门，配合以陆军不断向城门发起冲锋。当玄武门的防御到了最危急的时刻，尸体枕藉、枪林弹雨的城头上，突然出现了一个高大的身影。中风未愈的左宝贵，头戴顶戴花翎，身穿御赐黄马褂，走上阵地，大声激励他的士兵们奋死作战。身为一名高级军官，他深知失去了牡丹台制高点的平壤城防御，已到了生死存亡的最后时刻。
面对蜂拥而至的日军，左宝贵毫无惧色，营官杨建胜想搀扶他下城，左宝贵满眼怒火，“击以掌”。对属下劝他换掉黄马褂，以免日军注目的提醒，左宝贵大声喝道：“吾服朝服，欲士卒知我先，庶竟为之死也。敌人注目，吾何惧乎？”
随着城头上越来越多的奉军官兵倒下，行动不便的左宝贵竟亲自操纵一门加特林机关炮，向日军扫射，恶战中，左宝贵左侧额头首先被弹片擦伤，“军门身强胆壮，犹勉力持撑”，继而一颗流弹正中左胸，满腔热血泼洒在平壤城头。
随后的战斗成了彻底的混战，兵力单薄的奉军将士依托城墙，坚决死守。日军正面强攻不下，改派士兵冒险攀越城墙，从城内打开了玄武门，随着日军如潮水般涌入，平壤北门失守。当时，叶志超听闻北门吃紧，匆匆派盛军一部赶往支援，但而援军到时，大势已去。
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