1631年，对《归还教产敕令》实在忍无可忍的新教诸侯们向古斯塔夫伸出了乞援之手。感到时机来临的的古斯塔夫立刻发兵南下。
顺道一提，和瑞典人做朋友和与他们为敌几乎同样可怕。在经过的地方，瑞典人照样横征暴敛，和“蝗虫大军”有的一拼......
9月，瑞军和有“马德格堡屠夫”之称的提里伯爵（注：1631年，提里伯爵的军队在攻克马德格堡后焚城，3万居民大多葬身火海）的军队在莱比锡附近的布赖滕费尔德进行会战。瑞典军是一支划时代的军事力量：由自由民组成的常备军、火枪兵为主力、在质量和数量上都领先时代的火炮，加上古斯塔夫本人的军事天才，使得瑞典军获得压倒性胜利。古斯塔夫乘胜南下，于1632年初的列赫河会战中再次取得大胜，帝国军统帅提里伯爵在此战中受重伤，两周后去世。瑞典军队攻下了美因河畔法兰克福、维尔茨堡、班贝格、多瑙沃尔特。战争风暴一站又一站地席卷上述城市，攻无不克。瑞典军在随后的三个月中连陷南德重镇美因茨、奥格斯堡和慕尼黑，兵锋直指奥地利。
命运又把华伦斯坦推上了前台，命中注定他将和古斯塔夫这位优秀的敌人有一场生死之战。
皇帝再一次召见华伦斯坦，苦苦哀求他“挡住那个北方来的野蛮人”。华伦斯坦答应了，但提出了相当苛刻的条件：皇帝出40万塔勒雇军队，他本人对皇帝的军队和德国境内的西班牙后备部队拥有独自的指挥权，以抵御外部敌人的入侵；取消斐迪南王子任总参谋部成员；华伦斯坦不受任何人监视；他在攻占的国土上接管皇帝的若干权力，如没收财产权和赦免权；最高统帅可以和外国进行各种谈判；他具有无限权力，可以作为帝国的全权代表签署和约；他还取得了一项非常难得的条件：只要他觉得什么地方可行（如萨克森）他就可以取消“归还敕令”，当然要以相应的政治妥协为条件，如停战、保持中立，如能实现和平则更好。这些妥协使将军把权力扩展到政治领域，他已能像宰相或外交大臣一样干预朝政。
斐迪南二世答应了，什么都答应了。唯一的要求就是让他打退瑞典人的进攻。
华伦斯坦组织了40000人的军队，但他深知这支军队还缺乏训练，不能和古斯塔夫硬拼。于是在几场前哨战后，华伦斯坦迅速提兵北上，避实击虚，打击古斯塔夫的新教盟友。很快，图灵根和萨克森就撑不住了，哭歪歪地求古斯塔夫回来救命。古斯塔夫只得回军救援。
历史定格在1632年11月16日。吕岑战役爆发的那一天。
那天，战场上大雾弥漫，伸手不见五指。
会战开始时，华伦斯坦的右翼依托着吕岑城外的一个小山丘，左翼则到城东方的一条小溪。他的总兵力有两万五千人，计有歩兵约10000人，骑兵7000骑，大炮 60门，増援骑兵 8000骑。于是他把除了负责防守山丘和吕岑城以外的步兵集中成四个大方阵每阵三千人的规模，而火枪兵全都被部署到战壕里。
由于右翼有山丘跟城市，因此他左翼的骑兵较多，而右翼则较少。同时他也把六十多门炮分成两群，分别部署在山丘上和方阵前方。
而古斯塔夫的总兵力只有两万人，计有歩兵 12800人，骑兵 6200骑，大炮 60门，于是他把步兵分成两线，其正面大约与华伦斯坦的步兵方阵所占正面相等。
瑞典骑兵则被古斯塔夫以平分的方式部署在两翼，由于兵力不足，在中央后方只留下了少数骑兵担任预备队。瑞典军的26门重炮和40门步兵团属野战炮都集中在步兵的前方。
本来古斯塔夫还可以获得15000人的萨克森军队支援，可是这支援军莫名其妙的在路上晃荡，直到战役结束都没见着影子。
上午十点，浓雾略略散开，古斯塔夫一马当先向帝国军阵地冲去。跟在他后面的是20000高喊着“上帝保佑”向前冲锋的瑞典武士。
开局顺利！由古斯塔夫亲自指挥的右翼突破了帝国军战线，瑞典军中军和左翼也都把帝国军赶出了战壕。
但是战局瞬间逆转，当瑞典军中路部队向左旋进，想配合左翼围歼帝国军右翼时，和本军右翼部队脱节了，露出了一个大空当，暴露了自己的侧翼。
华伦斯坦抓住战机反攻，一举击退瑞军中军。但鬼使神差地，战场上忽然又大雾弥漫。华伦斯坦担心侧翼受敌，急令军队停止前进，但也因此失去了突破瑞典军的机会。
这时的古斯塔夫刚刚得知中军败退的消息，急忙带兵来援，却陷进了浓雾中。
大雾中，古斯塔夫带着三个随从，和本队失去了联系。左冲右突之时，不幸撞进了一大群正原地待命的帝国军人中。
一场惨烈的格斗，古斯塔夫身中三枪，血染疆场。
只有他的战马，带着血污跑回了瑞军阵地。
此时的瑞典军队左翼，正遭受着8000骑帝国来援骑兵的猛烈冲击。4次冲击未果后，第5次帝国军终于突破瑞军防线。但是他们的指挥官，勇猛的巴本汉受了致命伤，在战后医治无效去世。传说，巴本汉一直顽强的撑着，直到士兵告诉他 “我们打死了瑞典国王”后才含笑离开人世。
浓雾散去，瑞典军悲愤地发现他们的国王战死了。
如同狂暴的海潮，瑞典军开始了大暴走。他们像发疯了一样冲击帝国军阵地，势不可挡。
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