因此，最后星晴的意见被搁置在一边，怀州谋士们开始策划进攻灵州的事宜。星晴虽然恼怒，却也无可奈何。一时之间恐怕很难改变怀州高层官员对她这个异族女子的敌视了。
虽然星晴很乐意指导怀州军对灵州攻略策略，不过这些深怀戒心的谋士们并没有跟她商量的意思，星晴简直要气得发狂了，暗自在心中诅咒道：好，怀疑我，不用我，我倒要看看你们是怎么死的！
就这样，经过了几番波折，怀州大军终于出现在东莱和西莱的城墙下。这时候的两城已经和一个月前大不一样了。宽而深的护城河、遍地的铁蒺藜、鹿角木、距马枪等等应有尽有，灵州守军刀枪雪亮，严阵以待。
方略现在手下有一万名士兵，其中两千人是民兵。虽然阮香军的战略重点放在了北方的淄州方向，但考虑到东莱和西莱面临的压力，还是给了方略八千人的正规军，这些士兵都是战斗经验丰富的老兵，可以说是灵州的精锐。
怀州军分成两支，一支三万人，由将军井麟率领，攻东莱，一支由刘向亲自统帅，有五万人，攻西莱。田矫负责调度粮草。刘向赶到西莱城的时候吃了一惊，这已经不是那个破败的西莱城了，就在不久之前，斥候回报两城正在大规模地修整的时候，刘向还对此不屑一顾。在怀州军的战略构想中，这两座城只是他们前进道路上的一个落脚点而已，他们甚至乐观地认为，灵州在两城的驻军大概会望风而逃，出乎他们意料的是，西莱守军不但没跑，还开出城来，在城外整整齐齐排开了攻击阵形。
方略将八千人的精锐部队尽数集合在西莱城下，摆出一副和怀州军决战的架式。东莱和西莱城城里都只留下少量民兵和青壮百姓守城。
方略见众军面对怀州的优势兵力面现犹豫神色，不禁大为生气，他骑马巡视阵前，大喊道：“将士们！怀州军侵我疆土，杀我人民，窃据我乐城犹不知足，现在又把战火我们家门口来了！我们已经退无可退，忍无可忍了！郡主将灵州南方的门户交在咱们手里，那是对咱们的信任。这里就是灵州南方最后的防线，在我们背后，就是灵州的百万民众，那里有我们的妻儿老小，我们退缩了，他们又将陷入战乱之苦，我们绝不能退！还记得西柳那四千视死如归的淄州军吗？他们可以为了淄州舍弃生命，我们灵州军只有比他们更强！我们的兵力是他们的两倍，我们的敌人远远比不上我灵州军的战斗力，这正是我们立功的大好机会。勇士们，让我看看你们的勇气吧！跟我冲！”
灵州军轰然响应，敌人的数量优势早就被他们抛在了脑后，如旋风般冲向刘向的怀州军。刘向转头问许德民道：“他们想干吗？不会是凭着这点儿兵就来和咱们决战吧？”
许德民也不明白，这支灵州军就像要来自杀一样，排成了一个锥形阵势，就这样毫无花俏地笔直朝怀州军冲了过来。不过虽然不太明白灵州军的用意，许德民还是下令全军戒备，前军摆开一个中央凹陷两边突出的阵势，弓弩手上前，持厚盾的步兵后退列阵保护主将，又命后队的大车数百辆连环连接，环绕在中军四周。因为没想到灵州军会冲出城来，所以怀州军的队形有些散乱，前军已经和灵州军交上了手，后军还在几里外以行军队形前进，而大型的攻城器械、威力较大的床弩等笨重器械更是远远落在后边。
即使是靠前的前军也没能按照命令及时调整。弓弩手上前，步兵往后退的过程中更是引起了不小的混乱。许德民这个决定虽然不错，但是他还是太高估了怀州军对行军间变阵的领悟能力，怀州军仓促变阵导致了混乱。骑兵、弓弩手、还有步兵乱糟糟的混在了一起。还没等怀州的弓弩手们射出一轮像样的齐射，灵州军已经到了跟前。冲在最前面的骑兵队在射出了几轮密集的弓箭之后，就拔出马刀，直接冲入怀州军密集的多兵种混杂在一起的队伍，开始大肆砍杀。
方略手下的八千人有五千人是重装骑兵，三千人的步兵，这也是他为什么要选择野战而不是乖乖地守城，这支骑兵队的冲击力是十分惊人的，不一刻功夫已经把怀州的前阵杀了个对穿，马上又前阵变后阵，掉头又杀了回来。
灵州那三千人的步兵则跟在骑兵后边，极有效率地对被冲得七零八落的怀州兵展开杀戮。他们把宁雁发明的乌龟刺猬阵发挥得淋漓尽致，外围是手持厚盾的刀牌手，挡住了怀州军零星射来的箭矢还有兵刃的袭击，居中的长枪手、弓弩手则毫不留情地杀戮。骑兵队冲过去之后，怀州军又聚拢来，把这支步兵队伍团团围住，却缺乏有力的指挥，各部队分头攻击，各自为战，很难形成成规模的攻击。结果灵州步兵队就像矗立在惊涛骇浪中的礁石一般巍然不动。在他们身边，倒下了无数怀州士兵的尸体。
一阵震天的呐喊声，灵州的骑兵部队又冲了回来，怀州带兵将领恨恨地看了屹立如山的灵州步兵队，虽然不甘心，却再也制止不了士兵们的四散逃亡了。不到半天的功夫，怀州前阵两万人的部队全线崩溃。
灵州军趁势赶入中军，刘向此时已经稳住了后边的队伍，数百辆大车结成的阵势挡住了灵州军冲锋的正面。将中军牢牢保护在后方，数千名弓箭手、长枪手在大车后方严阵以待。方略有意将败兵赶向怀州中军方向，意图冲垮中军严密的防守，至不济也可以替灵州军前锋做一下挡箭牌。果然怀州军弓箭手们犹豫了，败兵冲得越来越接近，许德民急道：“放箭。”副将为难地看着他道：“可是那里边很多都是我们的兄弟啊。”
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