看这情势，皋城得失已经不再是最重要的事情了。赵扬从雁云关亲自领兵北上。没有和小股的清河军骑兵纠缠，赵扬目标直指清河军在泸州最重要的据点归城。方略都不禁赞叹赵扬眼光的准和狠。但方略对此是有充分准备的。占领归城的这些日子里，他一点都没有闲着，首先做的就是加固城防，疏浚护城河，引归水入城。这些工作一靠清河军强大的工程兵部队，第二就要靠归城数万百姓来做了。运河工程为清河军锻炼了大量熟练的工程部队，对于修造各种攻防工事、器械也都驾轻就熟。但泸州百姓们显然不愿意为敌人所驱使，因此皮鞭和全副武装的清河士兵一直是工地上扎眼的风景。等到赵扬兵临城下之时，归城防卫已经相当完备。对于一座不算太大的城而言，一万人用来守卫还算够用。因为背靠归水，所以泸州军队没办法完成合围，清河水师可以随时为守军提供支援。
面对归城三米多高的城墙，赵扬终于有了一个可以发泄他的愤怒的地方。泸州精锐第一次向清河军展示了他们强悍的攻坚能力。泸州军队缺乏威力强大的攻城器械，武器铠甲也比不上清河军的精良，但他们的斗志相当旺盛，勇气弥补了装备上的不足。
第一天攻城，赵扬就投入了自己的亲军营，他们犀利的攻击力几乎赶得上虎卫军了。这给了方略极大的压力。泸州其他部队所表现出来的战斗力也相当可观，几天的攻城战显示，泸州军并非以往传说的那样只擅长骑兵作战，他们的步兵同样有强劲的攻击力。他们训练有素，配合默契，显示了良好的军事素养。再加上赵扬这样优秀的统帅的话，的确有和清河军争雄的本钱。方略现在觉得，阮香的判断力远比他来得准确和富有远见。至少阮香知道，现在他们真正的威胁来自哪里。不是优柔寡断的刘向，不是忙着东征西讨的张静斋，而是这个北方的强大邻居。
根据方略的估计，泸州可动员的兵力总数超过了三十万，战争潜力大得超乎想像。而要完全征服这片土地，方略自己粗略估计得五十万以上的兵力，至少要用两年的时间。现在阮香显然不具备这个实力。
水师不断将各处战报传送给方略。苏中已经从凤来城方向撤军，正火速赶回泸州，不过也有传言称苏中将进驻雁云关，代替赵扬主持皋城战事。
方略还得知，阮香已经将攻击皋城的兵力增加到了十五万，阮香手里有多少兵方略还是很清楚的。这场战争清河动员的军队超过了二十万，不顾后方空虚的危险，从西、南各城都抽调了大量兵力。这表示，阮香是下定决心拔掉皋城这个钉子了。
九月，阮香亲自到达皋城前线指挥清河军作战。十月初，皇甫德、于成龙、沈月等清河将领率清河军八万迂回切断皋城与雁云关之间的联系，苏中闻讯，率领泸州军队七万五千出雁云关，增援皋城。双方的先头部队在皋城、雁云关之间的陵原遭遇，随即展开激战。随着双方主力部队相继投入战场，战斗很快升级成为一场规模巨大的会战。
陵原会战中，清河方面元帅为皇甫德，参战部队分别有于成龙、沈月、黄猛、吕孝纥、张汉生、云铁、胡一廉、彭落子等八个师。泸州以苏中为帅，部下耶律清远、耶律清涟、赵绶、赵固、上官兰、米秀等泸州将领。
陵原地貌是以南陵、北陵两座相隔约两千米的小山为中心的缓坡地，一条宽两米多深半米许的溪流，从北方流过来，绕过北陵流往南面，在南陵山脚冲出一个小水潭，然后折往西面。溪流两岸是裸露的卵石地。两山之间是阡陌纵横的小片田地，西面一望无际是大片的麦田，离两山差不多远的东面一千五百米处，是一片茂密的树林。
十月十五日晨，风向西北偏西，风力小。天气干燥凉爽。
首先遭遇的是吕孝纥部的先头营一千人和耶律清远部三千人的先头部队。泸州骑兵部队占据了上风，很快就将清河军这个营逐退，并且一路追击下来。得知遭遇敌军的消息，吕孝纥部立即兼程赶路，在中午时候，将全师兵力投入战场。耶律清远以六千人的骑兵对吕孝纥师发动了一次冲击。吕孝纥两个步兵营被击溃，但在这段时间内，他用一个营成功抢占了南陵山顶。留下两个营担任阻击，吕孝纥亲自率领剩下的部队沿小溪迅速向北陵方向运动。
发现了敌人抢占高地的企图，耶律清远当即放弃了与吕孝纥步兵营的纠缠，转而攻击其本队。凭借速度上的优势，耶律清远在吕孝纥之前赶到了北陵山脚，但这个地形不利于骑兵活动。耶律清远命一半的骑兵下马变成步兵，双方在溪流两岸缠斗一下午，天黑时候，耶律清涟部赶到战场，泸州部队控制北陵，击退吕孝纥部。兵力上已经处于劣势，吕孝纥只好放弃了争夺北陵的打算，后退至南陵，依山下寨。
当夜耶律清远部攻击吕孝纥部正面，耶律清涟部以五千骑兵从西边迂回攻击侧翼，不料却与刚刚赶到的云铁师相遇。两军激战竟夜，天明各自收兵。
十六日，晴，风向西。天气晴。
双方都没有进攻，苏中部五万骑兵、两万五千步兵陆续到达战场，以北陵为中心，雁翅形展开下寨。清河军方面，吕孝纥、云铁之后，皇甫德、黄猛、张汉生、胡一廉、彭落子等众将相继抵达战场。于成龙、沈月部还在路上。清河军的营寨以南陵为首，向东延伸，一直到树林为止。清河军抵达战场的六万人中，骑兵占了两万人。
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