十七日，风向西，天气晴。
苏中首先发动进攻。赵绶、赵固两个全以骑兵组成的万人队担任主攻清河军中路的任务，米秀部将在这两部撕开清河军防御之后跟上，巩固阵地，可以将清河军一举劈为两半，上官兰攻左路南陵，耶律清涟、耶律清远攻右路树林，苏中本队留做预备队。中路是苏中的主攻方向。
借助强劲的连弩，清河军对于骑兵并不惧怕。暴雨一般密集的弩箭使得冲在最前列的上千名泸州骑兵都变成了箭靶子，就算泸州得意的重装骑兵也顶不住这样密集的箭雨。长达七米的步兵长矛阵象是一片密集的死亡陷阱，构成了清河军防御阵地的最前沿。泸州战士表现了可敬的勇气，他们冲锋的脚步并没有因为敌人的强大而有丝毫迟滞，反而以加倍的勇猛冲上前来。
清河军的布置是以云铁师守南陵，吕孝纥师连系南陵和中路，黄猛、张汉生、胡一廉三个师构成中路，彭落子师在树林前列阵。皇甫德的指挥旗鼓设在南陵峰顶，中军大旗却设在张汉生师，用以迷惑敌人。
付出了数千人的伤亡代价之后，泸州骑兵成功突入黄猛师的步兵阵中，米秀所部随即跟上。米秀部是泸州军中少见的以重步兵为主的部队。数千名重装步兵排成锥形阵列，很快就填补了骑兵冲击打开的楔形突破口，在骑兵的配合下，与清河步兵杀在一起。黄猛师顶不住泸州三支军队的猛攻，开始缓缓向南陵方向后撤。这时候南陵上旗号变换，胡一廉师击鼓前进，攻击米秀部侧翼，以减轻黄猛所受到的压力。
进攻南陵的上官兰禁受了很大的压力，云铁师居高临下，防卫严密，阵地层层叠叠，这使得上官兰的进攻相当困难，每前进一步都要付出巨大的伤亡代价。当清河军吕孝纥师在侧翼发起进攻的时候，上官兰兵力上立即处于劣势。树林方向，耶律清远、耶律清涟部合起来兵力超过了彭落子，但一时间还分不出胜负。
双方交战整整持续了一天。傍晚时候，清河方面，中路黄猛师伤亡过半，后退修整，张汉生师填补空档。右路彭落子师一直后退到背靠树林，再也不肯后退一步。在天擦黑的时候，彭落子将部下所有的骑兵三千人集中起来，发动了一次反击，但面对泸州数以万计的精锐骑兵部队，清河骑兵实在没法占据优势。这次反击的三个营很快就被吞没了。丧失了骑兵部队之后，彭落子只好将步兵收缩成一团，组成密集的防守阵列。而这样做的后果就是他和胡一廉师之间的空档拉大了。耶律清涟最先注意到这一点，他立即指挥自己麾下所有骑兵猛冲彭、胡部队的接合部，胡一廉则调出自己的骑兵部队迎击，但为时已晚。深夜时分，耶律清涟和耶律清远的部队突破了两军的接合部位，在两师中间深深地打入一根楔子，将彭落子师孤立起来。在南陵方向，清河军占据了优势，不但将上官兰部击退，还一直追击过去，将上官兰驱赶到北陵附近。泸州军在中路留下米秀部与张汉生师对峙，赵绶、赵固部骑兵后撤休整。
十八日，大风，风向西，天气晴。
仍然是泸州军首先发动进攻。这一次苏中玩了一个诡计。他调赵固部骑兵打着他的中军旗号向东佯动，作出一副要全力围歼彭落子师的架势，将上官兰部撤上北陵，接手北陵的防御。苏中自己则趁着夜色掩护率本队与赵绶部所有骑兵共两万多骑，远远从西面绕击清河军背后。
清河方面没有看穿苏中的计谋。清晨，耶律清涟、耶律清远、赵固三支部队同时展开了进攻。皇甫德急调胡一廉向右侧敌人攻击，张汉生师则向前攻击敌人侧翼，数万人杀声震天，展开了激烈的战斗。黄猛师伤亡过重，已经不堪大用，但皇甫德只好指望他还能拖住米秀一会儿，如果米秀部再加入右路的战斗，那清河军的处境可就相当不妙了。黄猛的部队这时候表现出了相当坚强的意志，死死拖住了米秀。这时候皇甫德将全部的希望都寄托于云铁和吕孝纥两师，苏中全力出击攻击右路，北陵方向兵力必然空虚。如果能将上官兰部从北陵驱退，那清河军将重新夺回主动权。不过上官兰防守同样十分坚强，清河军每向前推进一步都要付出相当大的代价。而且泸州铁骑经常发动不要命的反冲击，频频打乱清河军的进攻节奏。攻占北陵的部队举步维艰。
发现清河军已经被全线调动，苏中大喜过望。先命赵绶率五千轻骑袭击黄猛部背后，自己亲率剩下的一万余骑攻击南陵。这时候南陵上只剩下了皇甫德的亲军营千余人和一些辅助部队，望着突然出现的大量泸州骑兵，皇甫德只感到心里一沉，看起来这场会战要输。不过也不能就这样放弃抵抗。皇甫德命令顺风焚烧辎重，滚滚的黑烟很快就笼罩了战场。除了南北陵附近的部队，战场上敌我部队都被黑烟笼罩，一时间都失去了有效指挥。苏中暗骂一声可恶，立即改变进攻方向，绕向西面上风方向。
但就在苏中本队到达新的攻击位置的时候，探马来报，树林后面出现了大量清河军。看旗号应该是刚刚赶到战场的于成龙师，耶律清涟抵挡不住这支生力军的攻击，已经开始败退。而同时，另一支清河部队也就是沈月师已经出现在二十里外，据闻其已经抛弃了所有重装备，正在兼程赶来。苏中紧紧抿起了嘴唇，唾手可得的胜利似乎正从他手中溜走。不过就这样放弃的话实在可惜。苏中当即派传令兵调赵绶部五千轻骑兵调头，稍事休整后前去迎击沈月师。但黑烟弥漫中这个命令的传达被迟滞了，以至于一个小时之后赵绶才接到命令收拢部队后撤。事实证明，这个延误几乎是致命的。
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