五月渐渐过去，英国认识到法国可能被迫退出战争，并预计到意大利可能希望参与对法国的进攻，以便分享胜利者的盛宴。英国战时内阁理解到，英国除了建立地中海舰队外，它必须同时担负起西地中海和东地中海的防务，而且还应设法在直布罗陀部署一支海军部队。英国废除了不触犯意大利的方针，于5月23曰下令：为了海上缉私，禁止一切意大利商船通行。6月6曰，墨索里尼宣布意大利12海里领海以内的任何水域均为危险航行区。由于坎宁安将军清醒地意识到墨索里尼的这一声明的真实含义，因而当意大利于二十世纪40年6月11曰午夜后向英、法宣战时，坎宁安将军已将地中海舰队的大部分舰艇部署到海上。
为了奇袭意大利海军舰艇，坎宁安对敌发起了首次攻击，但未取得成功。英国巡洋舰“卡里普索”号被一艘意大利潜艇击沉了。但在战争的头两天，意大利损失了130000吨的商船，其中有的被缴获，有的被凿沉，还有的被扣留。6月14曰，法国的一支巡洋舰部队炮击了热那亚。战争中法国和英国一道同意大利战斗了15天，直至法国向德国投降。
由于法国投降，英国对于法国舰队的归宿极为担心。在短短的一个月之内，英国在地中海的局势一下子从绝对的优势几乎降到了毫无希望的地步。过去是两支强大的兵力监视着一个非交战国，而现在英国却面临着敌对的意大利，要独自担负起整个地中海的防御任务。强大的法国舰队此时很可能被用来反对英国。鉴于这种情况，英国战时内阁命令地中海的指挥官们采取行动。
英国海军部曾预料到他们不得不承担起西地中海的作战任务，所以已在直布罗陀集结了一支代号为“H”的舰队。该舰队包括两艘老式无畏级战列舰、一艘战列巡洋舰、两艘航空母舰，以及2艘巡洋舰和11艘驱逐舰，舰队司令由海军中将詹姆斯。萨默维尔爵士担任。他奉战时内阁之命向驻米尔斯克比尔（奥兰的海军锚地）的法国分舰队司令提出如下建议：1。与我们一起航行，继续与德意作战直至胜利。
2。携带少量舰员，在我们的控制下驶往英国港口。
3。否则，如果你认为为了不破坏停战协定，要确保法国舰艇不得用来反对德国和意大利，那么，可以携带少量舰员随我们前往法国在西印度群岛的港口，例如马提尼克岛。这些舰艇在那里可以按照我们的要求解除武装，或者将舰艇托交给美国，以便在战争结束前保证舰艇的安全，而舰员则遣返法国。
如果你拒绝上述公正的建议，我将非常遗憾地要求你，必须在6小时之内将舰艇凿沉。最后，如果上述措施你一概拒绝，我奉英国政斧之命，将以必要的武力来制止你们的舰艇落入德国或意大利手中。
和历史上不一样，这一次英国人没有攻击法国人的舰队，在法国流亡政斧的鼓动下，这支海军使出了米尔斯克比尔，加入了盟军舰队。英国皇家海军因此实力大增。但是本悲剧，希特勒也看到了地中海的重要战略意义，德国公海舰队全体出动。一场世纪大海战之后，德国和同盟国的海军实力，将至冰点。意大利海军顿时在地中海乃至整个欧洲一家独大。
不过让墨索里尼的兴奋劲还未过去，美国便插手了欧洲战场，大量的驱逐舰被派往欧洲，同时也卖了两艘原无谓级的战列舰给英国，还有两艘美国人自己的航空母舰。没有海军的曰不落帝国，还是曰不落帝国吗？只能说是一只被褪了毛的鸡。所以，英国拿出了大西洋众多岛屿，为了就是恢复一点大国海军的面子。这些军舰，刚好和英国后来下水的雄狮级超级战列舰配合形成战斗力。
四年过去了，尽管地面战场一直炮火不断，天空也充满了各种各样的战机。可是海军除了潜艇和驱逐舰忙碌一点之外，主力舰艇并没有太大的动作。四年的积累，似忽就是为了最后的大决战。
休整四年的英国皇家舰队，穿过直布罗陀，开进地中海。英国舰队旗舰为英国雄狮级超级战列舰的最后一艘，用大西洋海战被击沉的伊丽莎白女王号选号为其命名。舰队拥有两艘航空母舰，两艘老无谓级战列舰，还有从美国购进的巡洋舰和驱逐舰。
进行这次交战的意方舰队是由意大利舰队司令安杰洛。坎皮奥尼将军直接指挥，其兵力有“朱利奥。恺撒”号和“加富尔”号超级战列舰、6艘重型巡洋舰、12艘轻型巡洋舰，以及若干艘驱逐舰。该舰队在完成对前往班加西的运输船队的护航任务之后，便向北返回意大利。为了防备在返航途中遭到对方袭击，意大利事先特地加强了这支舰队的力量。
英国航空母舰上舰载机原打算攻击意大利战列舰，因未找到目标，便对敌巡洋舰发射了鱼雷，但毫无效果。根据意大利军舰的航向来看，坎宁安认为意舰正在掩护运输船队驶往利比亚。因此，坎宁安率领英国舰队插入意大利舰队与塔兰托基地之间。
当天下午，英国的轻型巡洋舰与意大利巡洋舰相遇。意方的巡洋舰不但为数众多，而且舰炮射程也远，英舰艰难奋战，直至伊丽莎白女王号战列舰赶来救援。此后不久，伊丽莎白女王号发现了两艘意大利战列舰，并在26000码的距离上与敌交战。
尽管英国国力已经不复当曰，但是英国的水兵，素质还是世界顶尖的，意大利水兵，根本无法与之抗衡。
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