北边遭受包围的同盟国部队最后经由敦刻尔克撤离，并且被德国全歼大部分的主力。英军被彻底逐出法国，但英国依靠着其海军和空军的优势而免受侵占。在无法逼使英国投降，同时也缺乏海军和战略轰炸部队的情况下，希特勒遂决定将目标转往东方。
他相信只要苏联被击垮了，英国也不可能再支撑下去。希特勒对他在西欧的惊人胜利感到自负，同时也有一个催化剂，他看到当初瓜分波兰后，苏联侵占芬兰未遂的冬季战争也向全世界显现了当时红军内部的腐化和战力低落。
希特勒认为苏联内部已经腐败，只要数个月便能取得胜利，也因此不需准备冬季的配备。正是这点，陈绍才将愚蠢的称号放在希特勒身上。
当然作为一个野心家，希特勒也有自己的想法。他预估攻占苏联会有以下好处：当苏联被击败后，解除动员的大量士兵便能补充德国产业界的劳工短缺现象。
乌克兰可以提供大量便宜的食品。
占领苏联将可以拥有大量的奴隶劳动力，将能大为改善德国在地缘战略上的处境。
击败苏联将能进一步孤立大英帝国。
德国的战争机器非常需要更多石油，而只有在攻占苏联的巴库产油区后才能达成此目标。
作为德国的盟友，对远东土地垂涎三尺的日本也同时对苏联发起进攻，并且将苏联在远东地区的陆军海军和空军一举消灭掉。占领苏联在远东地区的所有土地。日本的进攻计划分为三个方向。其一，以德国支援和向中华购买的坦克为主力，突然想苏联的边境发起进攻，通过狭窄的边界线，进攻海参崴、双子城直到共青城。其二，以海军陆战队为主力，从库页岛对苏联远东地区展开攻击，开辟登陆点，随后陆军跟上，同朝鲜的关东军汇合共青城，将共青城围起来。其三，以海军为主力，消灭苏联在海参崴的海军主力。并且支援陆军的战斗行动。以上三点同时发起，同时进行，并且此次进攻方案，由德国军方参谋和日本参谋本部联合制定。
德日两国联合起来的力量，可以说是空前的强大，近八千辆坦克，还不算装甲车。飞机的数量也达到了近五千架，军队人员数量加起来六百多万，火炮七万门。
苏联方面，42年的苏联从各方面来说都是不可小觑的。苏联在30年代的快速工业化使得工业生产量提升至世界第三，仅次于中华（实则是美国），而与德国并驾齐驱。军事配备的生产同样快速增加，在战争爆发前经济已经转向军事生产的方向。在30年代早期红军也发展出一套现代化的作战理论，将其颁布为全军的作战原则。
军队数额方面和部队数量，苏联一点也不弱于德日联军。此时的苏联有三百三十个师级部队，总兵力六百五十万。拥有作战重武器数量也十分多，火炮达到惊人的十二万（75毫米口径才算），而坦克数量也十分恐怖，加起来有三万辆（所有型号的坦克），飞机两万架（所有型号，成起飞就算）。
在德军的秘密调度下，苏德边界的苏联部队数量已经被德军所超越。当时苏联军队的总人数高达六百多万人，比德国调派参与巴巴罗萨作战的地面部队总人数加上日本军队总人数一点也不少。除此之外，苏联大规模的军事动员使得红军的人数一直稳定增加，使苏联能够投入比德国更多的部队至前线。由于两方的兵力都变动不定，整体上来说两方的兵力是势均力敌的。
而在一些武器的对比上苏联则有许多优势。在坦克上红军的优势特别明显，红军拥有的坦克总数高达29598辆，其中有一万五千辆台分布在西俄的5个军区（其中3个直接面对德苏前线）。而德国国防军拥有的坦克总数约为五万八千辆。这使得红军与德军在可用坦克数量上的差距高达3：1。苏联还拥有已知世界一流的T-34/85坦克，和已知速度最快的BT-8坦克。苏联也拥有压倒性的火炮数量优势，122mm的A-19火炮甚至可以说是当时世界一流的火炮，并且数量众多。
最先进的苏联坦克在以前数量并不多，不过，在当初中苏边境冲突之后，苏联军事机器所生产的100％的坦克和87％的战机都已经属于现代的设计。已经摒弃了以往那些旧装备，然而，德国空军和陆军却有着极为精良的训练和经验，在质量上的优势大幅抵销了苏联的数量优势。再加上大量具备经验的红军军官和指挥官在大清洗期间被斯大林所杀害，三分之一的红军军官和几乎全部的高阶将领都被处死或流亡至西伯利亚，改以大批具备“政治经验”却毫无作战经验的军官替代。
大清洗中，五名元帅就有三名遭处决，三分之二的军团和师指挥官也遭遇相同下场。总共加起来，被处决的红军领导人高达了三万人。这造成了红军内部充斥大量年轻而训练贫乏的军官。举例而言，此时，红军的军官里有75％尚未任职超过1年。红军军团指挥官的平均年龄比德军师指挥官的平均年龄少了整整12岁，这些军官在战场上往往缺乏积极行动的意愿，而且很大一部分根本没有能力胜任其职位。
大多数苏联单位在战争爆发时都保持和平时期的状态，这也可以解释为何后世照片中，苏联空军的战机都紧密排列在跑道旁（而非疏散开来），而被德国空军的轰炸部队轻易摧毁。苏联空军一直到战争爆发前都被禁止攻击德国的侦查飞机，而任由大量德军侦查飞机进入苏联领空勘测。苏联空军虽然拥有数以千计的战机，但大多都极为老旧，例如I-15和I-16，而先进的机型如米格机和拉沃契金则数量稀少。很少战机拥有无线电，拥有无线电的战机也极常故障，而缺乏讯息加密的设备则让德军得以轻易窃听。同时苏联飞行员的空战经验和技术都极为落后。
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