11月15日，菲律宾第31步兵师移到之字形关口附近以保卫从吕宋中南部撤下来守军的侧翼，而美军菲律宾师则在巴丹重组。11月20日，第31步兵师被移到在巴丹半岛颈部位于奥隆加坡-马尼拉公路西面的十字路口防守，该地在第二天被日军攻下，幸好躲避及时，第31师在半岛内作为后备力量以补充在防卫行动里的损失。
从1942年1月7日至1月14日，日军集中侦察及准备进攻阿布凯防线，美军及菲律宾军在接近阿布凯迎击日军在晚间的进攻，美军菲律宾师在1月16日反攻，但反攻失败，1月26日他们被迫撤退到长滩岛-墨特马的防御地区。
虽然日军在数星期的进攻中，面对重大损失及燃料短缺因而进攻受阻，但盟军在亚太地区的形势日益恶化，美国总统富兰克林。罗斯福命令麦克阿瑟撤退到澳大利亚，出任西南太平洋地区最高司令。
（麦克阿瑟于在澳大利亚南部发表演说：“我从巴丹出来，我会再回去。”）温赖特少将在2月2日成为菲律宾盟军司令，这时候美军菲律宾师转而支援其他防区。从2月8日开始，日军发动新一轮进攻，而盟军因饥饿、疾病及持续战斗而被削弱。到了半个月后，日军沿马尼伯拉斯山突破，美军菲律宾师已经不能协同作战，在面对猛烈进攻下不能反击。2月25日美军的一个步兵团及菲律宾第31步兵师在阿普河附近崩溃，最终在2月28日向日军投降。
科雷希多岛是美军的海岸炮兵驻扎地，岛上驻扎著旧海岸炮兵团和美军高射炮团。高射炮团部署在科雷希多岛的高地上，击落了很多日本空军的战斗机及轰炸机，用以防范从海上来的任何进攻的固定旧炮台及巨大的榴弹炮，很容易被日军轰炸机寻找到及摧毁，美军士兵及菲律宾童子军，共一万四千七百人防守这个小型的堡垒。
日本空军已命令在轰炸机上装上氧气以使轰炸机飞得更高，以避过岛上的高射炮射击，之后更猛烈的轰炸来临。
日军进攻之初，菲律宾总统曼努埃尔。奎松、麦克阿瑟将军、其他高级海军军官、民选议员及家族逃过对马尼拉的空袭及搬入在科雷希多岛上的马林塔隧道，他们到达时马林塔两边是作为高级指挥部、医院及食物和军火的储存地。
43年2月，数艘美国海军潜艇到达科雷希多岛北部，海军带来信件、命令及武器，又接走美国及菲律宾高级军官、黄金、银及其他重要纪录文件，一些人不能由潜艇的接走的则最后被日军俘虏及关进在马尼拉及其它地方的集中营。
科雷希多岛的守军，包括以上说过的防空和岸防部队、美国海军陆战队第4团及一些守备科雷希多的美国海军人员，当日军攻占巴丹半岛时，一些美军逃到科雷希多岛。
日军在3月5日开始对科雷希多岛展开猛烈炮轰，掩护登陆部队登陆，3月5日晚间半夜，日军第四师团左翼队，包括一支步兵联队，一支战车第七联队，及山炮两个中队为基干的部队在岛上东北登陆。虽然面对猛烈抵抗，日军仍在坦克及炮火支援下，建立了滩头阵地，守军很快被赶到马林塔山的山脚下。
3月6日傍晚，温赖特向日本提出投降条件，日本坚持投降必需包括所有在菲律宾的盟军，由于相信在岛上的士兵面对生命的威胁，温赖特接受。
3月8日，他发出信息，命令夏普的米沙鄢群岛–棉兰老岛部队投降，夏普遵从，但个别士兵则作为游击队继续战斗。
42年11月1日，也就是在日军开始进攻菲律宾的同一天。关岛上美国总督麦克米连睡梦中被通知珍珠港事变昨天下午爆发了，美日可能互相正式宣战。
起飞自塞班岛日军战机开始至关岛上空扫射美军营区、美军海军补给料件库房、广播电台、美国标准石油公司关岛子公司、以及关岛上诸多民用设施也都被日军战机攻击。
在这场空袭中，关岛码头停泊美军舰艇（小吨位的扫雷艇）也对日军机反击朝天扫射，击落一架日军机后，美军扫雷艇也很快被击沉。战事持续到下午一整天都还有空袭，直到17点傍晚后入夜日军机才没再飞来。
第二天早上日军十几架战机再次空袭，但是今天只空袭这么一次，这次攻击目标是在阿加尼亚的政府大宅与附近几个村庄，所幸建物被破坏情形轻微，不过大规模战斗即将爆发。
傍晚时，自塞班岛发出日军侵略舰队，包括：4艘挂满登陆军及武器弹药的巡洋舰、4艘驱逐舰、两艘炮艇、6艘扫潜水艇驱逐舰、2扫扫雷舰、2艘载运水粮补给货船，浩浩荡荡全速冲向关岛准备大举登陆。
11月3日凌晨两点，隶属于日军海军陆战队一个大队的日军登陆成功，并且上岸后立刻攻击政府大宅并且攻占。接着日军又推进攻击美军陆战队营区。另一支日军部队发动北翼攻击，自关岛西北湾登陆后向南阿加尼亚日军会师攻来。
到了凌晨四点，日本海军陆战队与美军陆战队及岛民在阿加尼亚市区西班牙广场爆发激战，见大势已去，美国关岛总督于早上六点，放弃抵抗宣布投降，所有零星战斗陆续停止。
在海上，日本海军进行了局部的巡弋，陆续消灭盟国海军，其中最大的战果是在印度洋上将英国皇家海军的剩余的力量全部消灭。将盟军海军势力彻底逐出太平洋和印度洋，并使日本海军除中华外在两洋全无敌手。
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