兀良合台所部后来能够在孤军深入的情况下从云南势如破竹攻到湖南潭州（长沙），可想而知战斗力之惊人。安南军在东南亚诸国中虽称劲旅，毕竟是井底之蛙的水平，一战下来，土崩瓦解。太宗陈日煚本来无处可逃，但因为彻彻都只顾着追击岸上敌军，没有专注于俘虏安南军战船，终于使得陈日煚逃出生天。战后，兀良合台责彻彻都违命之罪，彻彻都服药自杀。
红河防线一丢，安南首都升龙便无险可守，陈日煚带着文武宫眷弃城而走，兀良合台占领升龙，发现派出的使者已经有一个瘐死狱中。这样的场景在忽必烈占领大理城时也发生过，忽必烈想要屠城，幸亏随军听用的姚枢等人力谏才作罢。兀良合台身边此时却没有可以劝谏他的文士，于是，为了泄愤，屠城令下，升龙顿时成为鬼蜮。
首都虽然拿下了，可国王没有抓到，安南也没有屈服，太宗陈日煚和太子陈日烜收集残部，准备反攻，大将陈国峻也率军从山西路东下勤王。兀良合台兵力有限，有陷入包围的危险，再加上热带雨林气候使得兵士尤其是蒙古兵颇多患病。无奈之下，兀良合台在占领升龙九日后，撤兵回云南。留下两名使者等陈日煚回来招降。待到陈日煚“回銮”，发现京城残破不堪，虽然大怒，但已领略蒙古军善战的他不敢再拘押使者，将两名使者捆绑送回。
一个民族的领袖是否称职，就要看他能灵活的顺应时势来换得民族最大的利益。陈太宗陈日煚当初拒绝蒙古帝国的招降，在于不知彼不知己，在吃一堑之后得以长一智，传位给太子陈日烜，是为陈圣宗，父子二人开始改变“侍北”策略。1260年，大元王朝建立，陈圣宗主动遣使表示归附。忽必烈派礼部郎中孟甲，礼部员外郎李文俊出使安南，宣谕：“尔国官僚士庶：凡衣冠典礼风俗，一依本国旧制。已戒边将不得擅兴兵甲，侵尔疆埸，乱尔人民。卿国官僚士庶，各宜安治如故。” 安南从此得以短暂太平，中统二年（1261年），忽必烈封陈日烜为安南国王。
但是，元朝对于藩属国的要求，有君主亲朝，太子入质，设置达鲁花赤的内容。这对于儒化极深的陈朝来说根本无法接受，陈圣宗以宣谕诏书中有“一依本国旧制”为理由，百般推脱。在阿里不哥尚未讨平，南宋尚未吞并之时，忽必烈也只能睁一眼闭一眼。就这样一直推托到至元十六年（1279年），阿里不哥早已成为古人，南宋最后的抵抗力量也已灰飞烟灭，耐不住性子的忽必烈遣使提出：“若果不能自觐，则积金以代其身，两珠以代其目，副以贤士、方技、子女、工匠各二，以代其土民。不然，修尔城池，以待其审处焉。” 此时，陈圣宗已死，其子陈日燇继位，是为仁宗。仁宗知道这已经是最后通牒，拖无可拖，干脆积极备战，并将由元朝封为国王的叔叔陈遗爱暗杀。
【正文】
至元十八年（1281年），原本已经臣服元朝的占城国出了乱子，王子补的不满元朝欲图直接统治占城，起兵反抗。忽必烈派大将唆都从海路攻打，占城不久便被平定，将其列为行省，与荆湖行省合并，称为“荆湖占城行省”，治所设在鄂州。占城在安南之南，这样一来，便实现了对安南的南北夹攻之势。至元二十一年（1284年），忽必烈命第九子镇南王脱欢驻鄂州，全权负责征讨安南。
镇南王所部再加上荆湖占城行省，军势极为浩大，于至元二十一年十二月兵分六路压向安南。
陈朝早已准备翻脸，大军压境并不惊慌，陈朝名将陈国峻督率十万大军于万劫（今越南海阳）阻挡北路元军。仁宗也亲率十万军队于排滩抵挡唆都、乌马儿的南路元军。
有准备是一回事，部队经不经打是另一回事。在元军凌厉的攻势下，陈国峻、仁宗所部先后被击溃，首都升龙再次失守。镇南王脱欢在陈朝王宫中设宴款待将领，并向忽必烈报捷。
然而，安南军正面抵抗虽然失败，但很快便在陈国峻的筹划下，开始了游击战。主力部队分散四方，以小股部队不停地袭扰元军。元军欲寻安南军主力决战不可得，疲于奔命，损失惨重，再加上热带雨林气候使得兵士大量患病，战斗力日弱一日，眼看要陷入泥潭，脱欢无奈，只得听从众将谏言，撤军北还。
岂料，出击时安南军不见踪影，撤退时却四面八方而来。陈国峻指挥安南军民层层阻击元军，为保护脱欢安全，大将李恒舍命断后，且战且退，被毒箭射中膝盖，回到广西思明州后毒发而亡 。李恒为西夏王族后裔，在灭宋战争中屡立战功，更协助张弘范在厓山几乎全歼南宋水军，是元军中难得的悍将，结果却在热带雨林中殒命。
北路军撤退，南路唆都、乌马儿所部却还不知道，得到安南人告知后仍不相信，待看到北路军大营已人去营空才仓皇向顺化海岸撤退，结果耽误了时间，在入海口遭到安南军的包围，唆都力战而亡，乌马儿侥幸逃脱，损失将士数万。
在至元十一年到至元二十一年的这十年中，世祖忽必烈可谓流年不利，在西面被自己的侄子海都压着打，西北防线退缩到斡端，东面连续两次征伐日本失败，损失将士十余万，这回竟然征讨安南也失败，且损失两员宿将。堂堂元世祖，继承了无敌祖父成吉思汗最大遗产的“众王之王”，竟然屡战屡败，这口气如何咽得下？
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