德军原有的攻击计划，是以1914年以前的施里芬计划(SchllieffenPlan)为蓝本。其重点是放在右翼方面，博克将军(Bock)所辖的B集团军群应直向比利时平原进攻。但是到了1940年年初，这个计划就开始改变了——由于曼斯坦因将军(Gen．vonManstein)的建议，决定采取一个更果敢，且更出人意料的行动。全军主力改由阿登高原(Ardennes)冲出。于是攻击的重心移到龙德斯泰特将军(Gen．vonRundstedt)[cdhyy注：原译龙德斯泰特]所辖的A集团军群方面。它管辖7个装甲师，和大批的步兵师。
向默兹河突破的主力是由克莱斯特将军(Gen．vonKleist)的装甲兵团(PanzerGroup)来担负，它又构成李斯特将军(Gen．List)的第十二集 团军的前卫。它一共有两个矛头，较强大的一个是古德里安军(辖3个装甲师)，在色当附近负责作决定性的突击。另外一个装甲军由赖因哈特将军(Gen．Reinhardt)率领，共辖两个装甲师，在古德里安的右侧前进，在更右方，由克卢格将军(Gen．vonKluge)的第四集团军指挥的，是霍斯将军(Gen．Hoth)的装甲军，从阿登高原的北部进攻，以掩护克莱斯特的侧翼，而以在吉非特(Givet)与那慕尔(Namur)之间渡过默兹河为目的。这个次要的攻势，也有两个小型的矛头，由第五和第七两个装甲师分别负责。
第七装甲师的师长就是隆美尔。这本是原有四个轻装师(LightDivision)中之一个，冬天时才刚刚改编为装甲师。它只有一个战车团，而其他正式装甲师都有两个团，不过这个团却有3个营(通常只有两个营)，因此战车总数也有218辆之多，但其中过半数都是捷克造的。
下面是第七装甲师的编制表：装甲 兵：第二十五战车团(下辖3个营)、第三十七装甲侦察营摩托化步兵：第六步兵团、第七步兵团、第七机车营工兵：第五十八工兵营炮兵：第七十八野炮团(下辖3个营)、第四十二战防炮营轻装师被改编为装甲师的原因，是由于波兰战役的教训。[编者注：轻装师是由骑兵和装甲单位混编而成，在波兰战役上证明这种混合是大而无当的，不久都改成了装甲师，后来在北非战场又使用过这个名称，不过已经和原本的编制有很大的不同。]隆美尔，原本是一个热心的步兵主义者，在这个时候也就认清了战车的威力。2月15日，他才在莱茵河上的高德斯堡(Codesberg)，接任第七装甲师的师长，但是他对于这些新技术却学习得非常迅速。他过去在步兵团时，就一直有猛将之名，因为他从来都是把步兵当作机动部队使用，现在他更认清了这一新兵种具有更大的机动能力。
在攻势开始的当天，德军简直没有遭遇到什么抵抗。比军的大部分都集中在一起，准备担负比利时平原的防御工作，他们的主要城市都在那个平原上面。至于默兹河的东岸，丘陵起伏、森林遍地的卢森堡地区，则由一个特种的“阿登高原部队”，负责实行迟滞的行动，以待法国援军的赶到。以上所说的就是比利时的防御计划。
至于法军的计划，则是用比较富有攻势意味的观念来做基础。第一和第七两个集团军，拥有法国机械化师的大部分，与英国的远征军会合在一起，直向比利时平原开进。同时，法军第九集 团军形成了这个作战的枢纽，用较短的旋转运动，越过比利时边境，沿着默兹河布防。它共拥有7个步兵师，其中只有一个是摩托化的，另有两个骑兵师——为乘马单位和机械化单位的混合体。5月10日夜间，法国骑兵奉命渡过默兹河，第二天就向阿登高原地区深入推进。在那里，他们就遭遇到了正在迅速挺进中的德军装甲师，这些师早已把当地比军肃清得差不多了。
在攻击的前夕，正在紧张备战之中，隆美尔就写了这样一封简短的信给他的太太，并且开始对于他的作战经过，加以记载。[编者注：以上是李德哈特所写的引子。在以后全书中，凡是由李德哈特所增补的附注，一律用仿宋字排印。]最亲爱的露[编者注：隆美尔夫人的闺名是LucieMarla，隆美尔通常呢称她“露(Lu)”。]：我们终于要出发了。希望我们这一次不会徒然地回来。过几天你可以从报纸上面看到这一次的消息。请你不要为我而感到担心。所有的事情都会一帆风顺的。
1940年5月9日图1从莱茵河到瑟堡过去几个月来，敌人在我这一师所被指派负责攻击的地区中，早已开始建立各种不同的障碍工事。所有的道路和森林中的小径，都已经被封锁住，而主要的公路上，也都被炸出了深坑。但是比军的大多数的障碍物，却并没有设置火力掩护，所以我们还是一路扫荡前进，只是在极少数的地方，曾经被羁留较长的时间。
第一次与法国机械化部队交手，我们一开火，法军就仓皇撤退了。从许多次的经验里面，我已经发现了一条定理，那就是在两军对战之中，谁先动手用火力来压制敌方，多半就可以获得胜利。而停止不动，等候战况发展的一方，则多会被敌人击败。先头纵队应该让他们的机关枪作好随时射击的准备，只要一听到敌人的枪声，马上就开火还击。即使我们还未发现敌人的正确位置，这条定理也还可以照样应用，那就是把火力向着敌人所占地区扫射。根据我的经验，只要能遵守这一条规律，己方的死伤数字一定可以大减。若只是就地观察动静、寻找地形的掩护，而不先开火，或者是想等待援兵到达之后，再采取行动，都是犯了根本上的错误。
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