于是向西撤退的行动停止了，并且用尽一切的方法来增强我们的战斗力。我们一方面也向元首提出报告说，假使再坚守下去，那么整个的非洲军团必然全军覆没，而整个北非也丢定了。
这个命令在部队中产生了极强烈的反应，在元首的命令下，他们准备牺牲到最后一人为止。当看到全体官兵视死如归的决心时，更使我们伤心至极，因为即令他们尽了最大的努力，也无法使战局改观。
最亲爱的露：战斗还是非常激烈。我不敢再相信还会有成功的希望。贝恩特今天将飞回德国向元首报告一切。
这封信附上我存下来的25000里拉。
我们的前途完全操纵在上帝的手里……
又，要把里拉换成马克，注意通货的管理法规。
1942年11月3日那天傍晚，我命令贝恩特动身回元首大本营去。我要他告诉元首，假使一定要坚守他的命令，那么德意两国的非洲部队在几天之内就会消耗光。此外也要告诉他，由于他的命令，我们已经吃过大亏了。贝恩特从马特鲁港向我报告说：英军用成百架的低飞飞机，向挤满了车辆的公路实行扫射，从17点起，一直到21点才停止。公路上到处都是烧着的车辆，交通已经被切断了，有许多人都放弃了他们的车辆，徒步向西逃命。沿途都是被遗弃的战车和车辆。
11月3日的夜间居然又平安地度过了，英军还是没有什么特殊的行动。这种时间上的损失对于我们来说真是太可惜了，因为我们本来可以趁着这种机会把全军撤到富凯防线，而不会受到太大的损失，我原本不敢指望敌军的指挥官会给我们这样一个太好的机会，可是这个机会却又偏偏没有利用就过去了。
11月4日上午，非洲军在托马将军指挥之下，和施波内克将军所指挥的第九十轻装师会合在一起，在泰尔艾曼普斯拉(TellelManpsra)的两侧，构成了一道单薄的半圆形防线，一直延展到铁路线以南约10英里远的地方，然后与意大利的装甲军——包括阿里埃特师，以及利托里奥和特里埃斯特两个师的残部——连接在一起。至于南段则由意军垂托师、雷姆克(Rameke)伞兵旅和第十军等部队加以防守。
经过了大约一个钟头的炮兵预备射击之后，英军在上午8点钟开始攻击了。在托马将军亲自指挥之下，非洲军和第九十轻装师击退了敌军的攻击，但非洲军现在只剩下了20辆可用的战车。
亚历山大的报告上说：“专以追击而论，我们的损失轻微得不足道；11月4日，第八集 团军几乎可以使用600多辆战车，以对抗德军的80辆。”
实际上，德军可用的战车比这个估计数字还要少。在这一次苦战中，英军差不多损毁了500辆以上的战车，约为德军损失数字的三倍，但英军的本钱雄厚，即使大量消耗还是占优势，只要他们的指挥官决心不动摇，他们部队的耐力不退减，就一定可以获得最后的胜利。
凯塞林元帅上午到了我的司令部，因为我以为元首之所以作如此决定的原因，就是由于看到了空军方面所发出的乐观报告，所以我不免和他争吵了一番。凯塞林认为元首根据他在东战场上所学得的经验，一定会主张不惜一切代价坚守下去。我就非常明白地告诉他说：“一直到今天，我总以为元首是会把这个军团的指挥权完全交给我。所以这个疯狂的命令对于我真好像是一颗炸弹一样。他不能盲目地把他在苏联所学得的经验无条件地应用在非洲战场上，他应该把这里的决定权交给我个人负责。”(曼弗雷德附注：实际上，凯塞林也主张不理会希特勒的命令，他认为隆美尔应有随机应变的权限)。
事实上，元首下此种命令的理由，还更有其他的根据——以后我们才完全明白。说起来很难令人相信，在元首大本营里居然有这样的恶例，把宣传摆在第一位，而不顾及真正军事上的利害。因为他们觉得阿拉曼防线假使丧失了，他们就无法向德国人民和全世界解释，于是就只好发出“不成功便成仁”的命令，以作孤注的一掷了，一直到这个时候之前，我们在非洲还具有完全的行动自由。不过今后却不是这样了。
在与凯塞林会商之后，我又赶往非洲军的司令部中，它设在一个碉堡里面，在前线的西面约几英里远。大约13点的时候，拜尔林从最前线回到了军部，把非洲军的情况向我报告了一下：军部的警卫连守着泰尔艾曼普斯拉阵线的中央，第二十一装甲师在北，而第十五装甲师在南。这两个师的阵地总算是构筑得够坚固。不过拜尔林却说警卫连已经完全被打垮了，他无法劝说托马将军离开最前线，他也许已经在那里“求仁得仁”了。当英军的战车已经开始冲上泰尔艾曼普斯拉高地，拜尔林到了这个最后关头，才徒步逃了回来。
在军部的南面和东南面，都可以看见大量的尘头，那是意军第二十军的战车正在那里作殊死战斗。意军的战车是又小又烂，而当时却已经有100辆左右的英军重型战车，正在从右翼方面包围过来。当时我派鲁克少校(Maj．vonLuck)，率领他的一营兵力，去填补德意两军之间的空洞。后来他向我报告，说意军这一次打得非常英勇，他也利用他的炮兵，尽量助战，可结果还是挽救不了该军的厄运。现在意军已经代表着我方最强大的装甲部队了。一辆又一辆，这些战车被击成了碎片，或是起火燃烧。同时英军的炮兵也对着意军的步兵和炮兵不断地轰击。大约在15点30分左右，我们收到了阿里埃特师所发来的最后电讯：“敌军的战车已经透入到了本师的南面，本师现在已被包围，位置在比尔艾阿布德西北面5英里处，本师的战车正在作战中。”
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