眼看劝说不成，双方开打。公元547年6月，高澄派元柱等率数万人马昼夜兼行袭击侯景，双方大战于颍川北，东魏军大败。虽如此，侯景未敢乘胜而进，退保颍川，以待梁将羊鸦仁等人的接应。
东魏将军韩轨等人进围侯景。眼见梁兵未至，东魏兵多，侯景心里打鼓，忙派人带信带地图去西魏，答应割东荆、鲁阳、长社、北荆州四城给西魏，希望西魏施以援手。
西魏上下都很谨慎。西魏先前与东魏的五次大战损失惨重，虽然胜多败少，但消耗极大，再也禁不起大的折腾。于谨劝宇文泰：“侯景自小学习兵法，jian诈难测，不如厚其爵位以观其变，不要马上派兵。”
西魏的荆州刺史王思政立功心切，表示：“如果不因机进取，悔之无及，”马上率万余步骑从鲁阳关直奔阳翟。宇文泰闻讯，就派李弼、赵贵带一万兵驰往颍川，并加侯景“大将军兼尚书令”。王思政是被宇文泰毒死的北魏孝武帝的亲信，一直憋足劲想在宇文泰面前立功获取信任，故而急不可耐地出兵前往。
侯景割四城给西魏，还怕梁武帝生气，马上遣使上奏，表示自己割地之事是“饵敌”的权宜之计，豫州以东的广大地区仍在自己控制下，希望梁武帝理解。萧衍闻报，不仅表示“理解”，还夸口称赞，认为是“大将在外有所自专”，允许侯景“方便”行事。
包围颍川的东魏大将韩轨闻知西魏李弼、赵贵两将引大兵近bī，自忖不敌，引兵还返邺城。qiáng敌围解，侯景就打算在与西魏二将会面的机会一举拿下他们，并吞其军。赵贵也想诱侯景入己军军营，因执其人，并领其众，但被李弼劝止。可见，双方没有互相帮上忙不算，没见面就要算计对方。很快，听闻梁将羊鸦仁手下军队已至汝水，西魏李弼为了避免与梁军jiāo兵，就马上统领军士返还长安。
主人本善 豺láng终伤人（3）
侯景自称外出略地，出兵屯据悬瓠，以避开西魏大将王思政带来的那支西魏军。王思政占领了颍川。
为了平衡各方军事力量，把西魏拖得更深，侯景又派人去西魏乞求援兵。宇文泰也动心，想派数将出援。大行台左丞王悦劝他：“侯景与高欢，既有老乡之qíng，又有君臣之谊，此人任居上将，位重台司，高欢刚死，他就马上叛乱，bào露其野心甚大，终不会为人下之人。侯景连高氏都可以背叛，以后能保证他忠于我们吗？如果援之以军，益之以势，恐怕会贻笑将来呵。”宇文泰深觉有理，就召侯景入朝长安。
侯景是个人jīng，马上意识到西魏要“惦记”自己。于是，他就铁下心来与西魏撕破脸。表面上，他与四周布营的西魏将领把关系搞得火热，又送金宝又送粮食，还常亲自去对方营盘饮酒赴宴，暗地里却加紧准备偷袭西魏军。
西魏的王思政文人武将，绝不是好骗的主儿。未等侯景有所举动，他密召西魏诸将，部署严密，一下子分别派人占据了原为侯景所据的七州、十二镇。侯景惧怒惊急，终于和宇文泰撕破脸皮，派人表示说：“吾耻与高澄为伍，安能和老弟（宇文泰）同朝并肩！”
宇文泰接书信，一笑置之，反正河南大部已归西魏所有，便把原先授与侯景的官职悉数转给王思政。
不久，梁将羊鸦仁赶至悬瓠城，与侯景会合。
梁武帝太清元年（547）九月，梁朝正式下诏伐东魏，并派萧衍的侄子贞阳侯萧渊明和萧衍的孙子萧会理分督诸将。由于萧会理“懦而无谋”，又总以直系王孙自居，与萧渊明互相不服，被萧渊明告状到朱异那里。不久，朝廷召回萧会理，只以萧渊明一个人为统帅。
梁军大队人马入居寒山（今江苏徐州东南），依梁武帝萧衍的吩咐拦水筑堰准备淹灌彭城（今江苏徐州），本意想占领彭城以与侯景成犄角相援之势。梁将羊侃派人筑堰二十天，大功告成，就劝萧渊明乘水攻彭城。这位糙包统帅不听，听凭被围得铁桶一样的东魏守将王则在那里“婴城固守”。
萧渊明xing怯无智，诸将每逢向他问计，均回答：“诸位可见机行事。”以此敷衍。
东魏高澄听说彭城告急，准备派堂叔高岳、大将彭乐领兵去救，后经人劝说，又加派慕容绍宗与高、彭两人一起前去击伐侯景和梁军。
侯景对东魏诸将非常了解，了如明镜一般，根本不放在眼里。当初，韩轨率兵来，侯景一笑，“这个只知道啃猪肠子的小子也前来送死！”听说高岳来，侯景也不为所动，说了声“兵jīng人凡”。等他听闻慕容绍宗来，“叩鞍有惧色”，自言自语地嘀咕：“谁能教此鲜卑儿（高澄）派慕容绍宗来，果真如此，高王（高欢）应该不是真死啊”。
慕容绍宗拥有十万东魏兵，屯据橐驼岘。梁将羊侃劝萧渊明乘其远来兵疲，迎袭东魏兵。萧渊明不从。转天，羊侃劝萧渊明悉众出战，又不听。这个糙包统帅也真不知道他怎么想，估计他是盼天上打雷把东魏兵都击死，自己再派人割首报功。羊侃知道大事不妙，便率他统领的那部分梁军出屯堰上，以保证梁军兵败不被全歼。
慕容绍宗从容安排妥当，便率步骑万余人进攻梁朝潼州刺史郭凤的军营。一时间万箭齐发，东魏军呐喊阵阵，想先从郭凤处冲开一个缺口。萧渊明当时刚刚饮得大醉，一嘴酒气地下令诸将去救，梁将“皆不敢出”。只有北兖州刺史胡贵孙勇武，率属下出击，斩东魏兵二百多人。虽如此，其他梁朝将领皆立于垒壁观战，相顾而言：“虏盛如此，与战必败，不如全军早归。”未战，好几支梁军已经先遁。其时，梁军当时一共有十四五万之多，人数上完全压过东魏军。
即使是这样，郭凤等人的坚守加上胡贵孙等人的勇击，已经使东魏军进攻失败。慕容绍宗深知“梁人轻悍”，怕东魏军抵抗不住之余并带来无法挽回的大溃败，便准备退军。
为了安抚军心，避免兵败如山倒，使自己能多带些活人回去，慕容绍宗佯装镇定，临逃跑前纵马扬鞭，对属下军士们喊话：“我先假装退却，诱使吴儿来前，你们再从后扑上来，乘间击杀其背。”
由于慕容绍宗一直以勇武智略为名，本来留下要当垫后pào灰的东魏兵还真的信以为真，又听话又整齐划一，忽喇喇向两边分散，给乘胜猛追的梁兵让出一条路来。此前，侯景因为熟知东魏战法，一再警告梁朝兵将“逐北不过二里”，但大胜之下，谁也不记得这话，梁兵梁将只想追杀敌兵，多抢些军资马匹。
按常理，主将一逃，军胆已失，梁军又乘胜逐北，东魏军应该必败无疑。但先前垫后的东魏兵士实心眼，等到梁军从他们身边喊杀阵阵冲过去追杀慕容绍宗等骑人马的主将和“中央军”，这些人完全执行先前的“命令”，忽然又合军一处，跟着梁军屁股后头大喊大叫冲杀上去。正在狂逃中的慕容绍宗见此qíng形，将计就计，忽然勒住马头，指挥奔逃的东魏军站定，回头迎击梁军。
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