刘裕率大兵征伐南燕的消息一传出，徐道覆非常高兴，忙派人前往广州，劝卢循乘晋廷内虚时主动出击。卢循大概当时感觉正惬意，名为大州刺史，实为小国国君，天天诗酒茶棋书画小日子过得挺慡，根本不想找东晋麻烦。
徐道覆坐不住，从始兴（今广东韶关附近）亲自赶往番禺，面见卢循，说：“朝廷一直把您当腹心之患，刘公（刘裕）现正被牵制于坚城之下（广固），等到他擒灭慕容超回朝，肯定会亲自率军齐集豫章，派锐师越山过岭，到时候，您再英明神武，也只能束手投降。今日之机，万不可失。如果我们占领都城建康，刘裕即使率军赶回，也无可奈何。如果您不从我计，我自己率始光之军单独向寻阳挺进！”“（卢）循甚不乐此举”，但又无法辩驳姐夫，只得依从徐道覆，发兵相从。
于是，徐道覆从始兴出发，一路连克南康（今江西赣州）、卢陵（今江西吉水），直杀豫章（今江西南昌）。当时，东晋镇南将军何无忌在豫章驻守，这位爷在刘牢之、刘裕手下时远谋深见，待他自己独挡一面，却显得轻佻少谋。眼见徐道覆贼兵重楼巨舰顺流而下，长史邓潜之进谏：“此战系国家安危，贼人自上流而下，舟舰大盛。我们应该掘开南塘之水，坚守城中，与其相持，俟其兵老师疲，然后趁势出击。否则，弃此万全之策，决成败于一战，万一失利，悔之无及。”
何无忌不从，命军将登战舰迎击贼兵。双方jiāo战，大风突起，何无忌所乘的指挥船被风chuī至东岸，贼军数艘大舰直bī靠来。晋兵见主帅不免，顿时崩溃，加上贼军多是三吴“思归忘死之士”，杀兴正酣，如此危急之时，何无忌还大叫“取我苏武节来”，辞色不挠。贼兵刀枪齐下，把何大将军分尸数段。
卢循方面，也是所向皆捷，连克湘东（今湖南衡阳）、长沙诸郡，进至巴陵（今湖南岳阳）。
南方诸郡败讯继至之时，晋廷还没有接到刘裕平南燕的捷报，惊慌之下，只得连遣数道急使，征刘裕回军驰援建康。本来，刘裕最初的打算是在平燕之后，驻镇下邳，休养几年后再一举攻克关洛之地。听说都城告急，刘裕只得“即日班师”，星夜驰还。
大军行至下邳，刘裕命人以船只运送辎重，自己亲率jīng锐部队急行军从陆路奔还。刚到山阳，何无忌死讯传来，刘裕如雷轰顶，只带数十卫士，卷甲兼行，疾驰至淮上，向过往旅客打探消息。旅人纷纷告言：“贼军还没到，如果刘公回来，我们也就没什么可怕的了。”
刘裕闻言大喜，“单船过江，径至京口”。众人见到刘裕本人，都大松一口气。
驻镇姑孰的东晋抚军将军刘毅本来在卢循刚起兵时就“抗表南征”，但忽然患病，一下子到了病危的地步。延迟数日，病势减轻，他又马上要提兵灭卢循。桓玄称帝时，刘裕、刘毅联手起兵，声名不相伯仲。眼见刘裕平灭南燕，刘毅心中不服，也想立功显威。
刘裕闻讯，忙写信给刘毅，提醒他提防卢循、徐道覆等人jian谋多端，善打游击战，希望刘毅准备充分，与自己合军击灭贼众。为了说服刘毅，刘裕还派刘毅堂弟刘藩前往劝谕。
刘毅读毕刘裕亲笔信，大怒，投之于地，对堂弟刘藩说：“当初平桓玄，我是因为谦虚才把首功推让于刘裕，难道为此你们便以为我不如刘裕了吗？”于是，刘毅亲率二万水军自姑孰出发，直奔建康。
徐道覆听闻刘毅来bī，舍江陵而不攻，马上报卢循：“刘毅兵重，成功在此一战，宜并力攻杀。”于是，两个贼头连兵而下，约十多万兵将，乘千余艘战船，与刘毅晋军大战于桑落洲（今江西九江附近）。
本来就众寡不敌，徐、卢两人又是计谋之士，邪教教众斗志又比寻常军士勇锐，双方一jiāo手，晋军大败，刘毅本人只与数百兵逃得xing命，遣弃战船、辎重、器械无数。
晋廷知悉刘毅军败，惶惧异常。当时，刘裕北还将士不仅因长途行军疲乏不堪，而且又多伤病，战斗力极差。建康守军不过数千，皆有畏惧之心。刘毅败还的军士回城，都讲敌军势盛，惊恐成为传染病，一发不可收拾。确实，卢循、徐道覆“战士十余万，舟车百里不绝，楼船高十二丈”，浩浩dàngdàng，势不可当，着实吓人。
平灭邪乱收岭南（2）
朝中大臣孟昶、诸葛长民眼见建康危急，便想拥安帝过江以避兵锋。孟昶可称是个乌鸦嘴，当初刘毅、何无忌出战，他均预言会战败，结果两人果然一出即败。至此，他又在朝议中表示刘裕出兵，也会重蹈覆辙，“众颇信之”。
刘裕坚决不同意皇帝出奔。“今重镇外倾，qiáng寇内bī，人qíng危骇，莫有固志。若一旦迁动，便自土崩瓦解，江北又岂可以逃得了呢！”
孟昶倒不是什么怯懦怀私的坏人，他就是坚信刘裕必败。见自己争不过刘裕，孟昶便在大殿上表示自己要自杀。
刘裕也气，说：“你先看我一战如何，再死也不晚！”
孟昶xing急又固执，当晚回府，向皇帝休书一封，表奏：“当初刘裕北讨，意见不同，为臣我力赞其行，致使qiáng贼乘间，社稷危bī，此乃为臣之罪也。”写完奏书，孟昶仰药自尽。未至山穷水尽，孟昶先自杀，可见这个人死得多不是时候。
徐道覆是个勇毅决断之人。听说刘裕已在石头城集兵设防，便苦劝卢循，从新亭疾趋白石，尽焚舟船，以示必死之志，然后数道进攻，毕全力于一战。
卢循一路大胜，更加有持重之心，回复徐道覆说：“我大军未至，孟昶就望风自裁。以此推之，敌军不久必自相溃乱。如果决胜于一战，万一有失，损兵折将，不如按兵待之。”由此，卢循指挥军队驻屯于石头城的西岸蔡洲。
徐道覆深知小舅子多疑少决，回营后左右叹息道：“我终为卢公所误，事必无成。倘我得为英雄驱驰，天下不足定也！”
刘裕得此喘息之机，派人广伐树木，在石头遍树丛栅，又在淮口筑查浦、药园、廷尉三垒，派重兵坚守。
呆了一段时间，见晋军内部没有任何溃乱现象，卢循又悔先前不从徐道覆之言，就指挥军队对晋军展开猛攻，皆不克而还。不久，又遇狂风bào雨，卢循许多舰只都倾覆翻掉，淹死许多兵士。卢循郁闷，列阵南岸，与晋兵相斗，已经缓过劲的晋军奋勇争先，贼兵又败。无奈之余，卢、徐两人就指挥军队转攻京口，仍一无所得。
相持之间，刘裕玩起“心理战”。他派宁朔将军索邈率一千多鲜卑人组成的jīng骑兵，身披虎皮坚甲，五彩斑斓，装束奇特，每人手持一旗，自淮北至新亭，蹄声阵阵，威风凛凛。“贼并聚观，咸畏惮之”。
师老兵疲之余，徐道覆建议卢循退据寻阳，伺机取荆州，再寻取机会掉头进攻建康。
自此，卢、徐两人转攻为退，厄运也就开始了。刘裕一面率军追赶，一面派沈田子等人率水军走水道绕海直袭番禺。
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