那知道法国军舰将会攻击招商局输船的消息，李鸿章与他的左右，在入耳惊心，苦思焦虑之下，竟“死棋腹中出仙着”，可以利用来作为一个让招商局脱胎换骨，化公为私的大好机会。
这个脱胎换骨的秘计，是由唐廷枢所倡议。此人是英商轮船公司帐房出身，对船务比较内行。轮船如果怕为法国军舰所劫夺，只有泊港不出，但那一来不但要蚀开销，而且机器不用，必致损坏。除此以外，就只有改变船籍之一法。
这个办法又称为换旗。交战国双方的商船，如果改换中立国的旗帜，就可免予遭受攻击，在万国公法上有详细的规定。这得请教律师，招商局聘雇得有现成的法律顾问，是英国的皇家大律师，名叫戴恩，认为此事可行，但有时效，如果一旦战事爆发，换旗就不为法国所承认了。
当然这决不可能随自己的意思，换那一国的旗就是那一国的旗，首先需要取得换旗国家的承认，这就只有一个办法，将招商局的产业，卖给那个国家。
这就有疑问了，招商局到底不是唐廷枢的私产，说卖就卖，除非暂时卖出去，事定以后还能买得回来。不过，这也不是不可以谈判的，所以唐廷枢一面向英商怡和洋行试探，一面密电北洋，请示机宜。
很快地，李鸿章派了一名道员到上海，主持其事。此人就是马建忠，字眉叔，江苏丹徒人，学贯中西，而且曾由北洋派赴驻外各使馆学习洋务。回国以后，派在北洋当差，是李鸿章幕府中洋务人才的后起之秀。朝鲜之乱，李鸿章丁忧回籍，署理直隶总督张树声，派马建忠与北洋水师提督丁汝昌率舰东渡观变。定策为朝鲜平内乱，因而有吴长庆领兵三千东援之举，及“诱执首乱之策”，将大院君李是应骗来，连夜送上兵舰，直航天津，这些都出于马建忠的策划。
李鸿章所以选派他来办这桩差使，第一是因为他精通西洋的律例，第二也就因为他有魄力。果然，一到上海不久，他就跟戴恩商量决定，因为英国的法律繁杂，不如美国法律来得简易，如果换旗以换“花旗”为妥。
美商中经营轮船最具实力的，还是旗昌洋行，一经接洽，旗昌洋行有意作这笔交易，议定招商局全部财产作价五百二十五万两银子，移交旗昌洋行接管，旗昌洋行则开具美国银行的支票交招商局收执。
一笔值数百万两银子财产的移转，就是那么买萝卜青菜似的容易，合约由何人出面所订，内容如何，原约保存在何处，什么人都不知道。而且此事瞒得滴水不漏，连总理衙门都不知道。旗昌洋行的支票，一时自然还不敢兑现，脱胎换骨，总也要长大成人。
但是，招商局的轮船，忽然由黄龙旗换上星条花旗，却是瞒不过人的，总理衙门接得报告，大为困惑，仔细一打听，才知道招商局已经被出卖。虽说是为了防备法国夺船，但事先竟不奏闻，其心何居？实在费解。
因此，总理衙门用电旨询问：
“从前设立招商局，置买轮船，系奏明办理。现闻售于美国，李鸿章何以未经具奏，殊属非是。海上转运，全恃轮船，此举自因恐为法夺起见，究竟是否出售，抑暂行租给？着据实奏闻。并随时酌夺情形，设法收回。”
虽然这通密电，措词不算峻厉，而且已为李鸿章开了路子，留下余地，如果是“租给”
而能“设法收回”，便可无事。
但也够他受的了。
显然的，宰相肚里虽好撑船，但几十条轮船，几十处仓库码头，到底也难吞得下去。已成的交易，能否取消，自成疑问，而眼前却不能不先搪塞。李鸿章找了盛宣怀来，反复推敲了五天，才将复奏拟成。
这通复奏，首先还是婉转说明招商局的地位：招商轮船局本仿西国公司之意，虽赖官为扶助，一切张弛缓急事宜，皆由商董经管。至与外人交涉权变之处，官法所不能绳者，尚可援西法以相维持。
这是要表明，招商局的“商董”，有权处置招商局的产业，而对外交涉，由商人来处置，反较官府出面为方便有利。
以下便叙“海疆不靖，局势日非，华商轮船二十余艘，驶行洋面，日有戒心。法人遍布谣言，遇船劫夺，南北商旅咸以搭傤局船为戒。”因而不得不换旗，但是：
“细查各国律例成案，凡本国商船改换他国旗帜须在两国未开衅以前。黑海之战，俄商皆悬德美之旗，有二艘换旗于战事三日前，遂为法人所夺，复有二艘易旗于战前，暗立售回之据，亦为英国所夺。布法之战，两国商船多售与他国，易旗驶行，事后仍复原业。若暂行租售，则非实在转售，他国必不能保护。”
千回百折，忸怩作态，最后终于道出，招商局是被卖掉了。至于不事先奏闻朝廷，则已隐约解释，是为了事机急迫。
不过招商局虽已卖去，却可收回：
“美国旗昌银行主，愿将招商局产，悉照原值银五百二十五万两，统归该行认售，该行以银票如数抵给。他日事定，将银票给还，收回船栈，权操自我，仍可改换华旗。道员马建忠素习洋文，熟谙公法，前委赴沪会查招商局务，该员就近与戴恩及旗昌反复商论，戴恩力保中法事定，可以原价收回，旗昌亦誓言，决不失信，故于价值亦不计较。”
这就要谈到责任了，到底此事是谁作的主？李鸿章是这样说：
“马建忠侦知法事叵测，遂毅然决然，独肩其责，因与众商定议，订立合同，将各船栈，暂交旗昌，代为经管，换用美国旗帜，照常驶行。两面所押契据，银行期票与股票，按照西国律例，均交律师戴恩收执，日后藉以为凭。是战前商船换旗出售，为各国常有之事，中国虽属创见，而众商为时势所迫，亦属万不得已。至将来收回关键，马建忠惟戴恩是问，众商惟马建忠是问，节节矜制，断不容稍有反复。”
这是一面将责任推在马建忠身上，一面又替马建忠开脱。然而数百万两银子出入的大事，李鸿章如说毫无所闻，那是自欺都欺不过的，他只好以“当法使议约未成之际，军事旁午，臣虽知商船暂换美旗，而未悉其详，是以未遽入告”作托词。这样说法，自嫌牵强，因而再一次使尽吃奶的力气作官商之辩，论事机之迫：
“且此等事件，华商与洋商交涉，彼此全凭信义；律师既援西例担保，而官长却未便主议。外侮横加，商情惶迫，数千人身家关系，而官无法以保护之，更无力以赔偿之，商人自设法保全成本，官尤未便抑勒。好在各省公款八十余万，商本四百数十万，皆有着落，事竣可以操纵自如。但冀法约早定，船栈照议归还，中国商务复兴，更无吃亏之处。惟闻法人四处侦探，总疑商局轮船，并非实售与美，尚思援西例以乘间攫拿，俾为军用，美国官商亦惴惴相与隐讳，竭力保护。
此中机括，尚求圣明默鉴而曲原之。”
这个奏折是由专差送到京里，投递总理衙门。总理大臣已有十三员之多，除奕劻以外，掌权的只有三个人：阎敬铭、许庚身、张荫桓。而阎敬铭忧心时局成病，在家休养，许庚身在军机处极忙，不大到署，所以这些公事都归张荫桓看。
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