这种反对整体社会改革的主张很明显地体现出受到边沁（Jeremy Bentham）的功利主义影响。边沁实际上主张改革英国所有的制度习俗，但要一样一样地改。边氏以功利为检验各种制度习俗的唯一标准。他对每一项制度习俗都提出两个问题：在哪方面具备功利，对谁具备功利？换言之，对所有制度习俗均应随时考察其是否为人提供快乐，及是为多数人还是为少数人提供快乐；最终要达到为最大多数人谋最大快乐的目的。边沁以为个人与社区（community）的利益是一致的，因为后者的利益不过是前者利益的总和，故此政府不应干预经济。[18]
但是边沁既以功利为检验一切的标准，就为集体主义一方的政府或社会干预的观念提供了同样的思想武器。如果为最大多数人的最大快乐实行干预，也完全理直气壮。且边沁（以及李嘉图）关于个人利益与公众利益一致的观点暗示着经典自由主义理论自身内部的一大隐忧，即自由与平等的关系。而社会的平等公正本来也是自由主义的一个大原则。
随着工业发展到社会化生产的程度，劳资关系成为英国的社会问题。19世纪七八十年代经济危机更凸显了这些社会问题。实际上，英国的工业发展首先是以牺牲农业利益为基础的，则社会这一部分与另一部分的利益显然已不一致了。同样，工厂主的个人利益是要从工人身上获取最大利润，这与工人利益必然冲突，则个人利益自不能说与公众利益是一致的。经济放任主义的基础是自由和平等的竞争。但是每个竞争者如果一开始就不是自由和平等的，则竞争必有利于原处优势者，结果只能是更不平等和不自由。[19]不能提供均等机会的自由制度是真正的自由吗？这些道义问题困扰着许多自由主义者。
所以，19世纪后半叶是英国自由主义的困扰和转变时期。这段时间的代表人物是穆勒（John S. Mill）、斯宾塞（Herbert Spencer）以及在中国名气稍逊的格林（Thomas H. Green）。穆勒基本上站在经典自由主义的立场上，但他对自由主义的诠释渐侧重于思想和道义方面。同时按边沁的以功利为检验标准的思路，穆勒虽仍坚持政府应尽量不干涉私人，却也接受可为大多数人谋幸福的政府改革措施。[20]严复将穆勒的《论自由》译为《群己权界论》，就很能道出穆勒立场妥协的消息。
斯宾塞本是社会学的鼻祖，研究的是社会系统的结构和功能变化，可他同时又坚守自由放任主义的思想，并且以新出的达尔文进化学说为支援，为一种可说是极端个人主义的自由主义概念论证辩护。既然是“优胜劣败，适者生存”，则欲以国家方面的蓄意行动来达到社会目标不仅不必要，而且是自毁性质的。[21]
站在斯宾塞对立面的是格林。格林将一种道德理想主义引入自由主义。他颇受柏拉图的《理想国》和黑格尔哲学的影响，认为个人的自我实现恰在与他人的关系之中。故每一个人都应与他人一起造成一种包括自身和他人利益的“共善”（common good），而政府就应代表这种共同的道德意志。但是格林也坚决反对任何强制性和剥夺性的政府手段，仍坚守自由主义的基点。[22]
由此我们可以略见彼时英国自由主义的分歧和路数。穆勒居中，两边是维持传统的斯宾塞和向福利国家路径迈进的格林。但是斯氏之必须用新学说来维系旧传统已很能说明经济放任自由主义的危机。与此同时，社会主义作为一种政治理论在19世纪后期的英国也渐成显学；作为一种政治运动更有取代自由主义之势。
社会主义亦是词义纷繁概念极难界定，其流派之多恐怕更在自由主义之上。但19世纪英文中社会主义的政治涵义大致有颇不相同的两大类：一是将社会作为一种日常生活体系的简单表述，一是着重区分于个人的，特别是个人主义的社会理论。前者主张社会改革、社会秩序、确立和扩展政治自由、强调社会正义（即平等），要终止过去的不平等和特权等等。这些都与自由主义的价值观念相通，故有人亦认为这就是自由主义的继续。为行文简便，且称其为社会主义甲。后者则与个人主义形式的社会理论对立竞争，主张真正的自由和社会主义（主要指社会秩序而非平等）在生产方式私有制之下均不可能达到，只有在社会公有和社会控制取代私有制之后才可能实现。为行文简便，暂称其为社会主义乙。
在英国，从19世纪60年代起，各种称为社会主义运动者多为甲的不同侧面，所以许多人认为社会主义不仅不是与自由主义相对立的社会理论，反而是达成自由主义目标所必须的。如费边主义者即认为“社会主义是民主理想的经济侧面”（萧伯纳语）。因为从历史角度看，社会主义也含有抗议既存政治权威的成分，可说是更早的自由主义的必然延续。只是到了20世纪初，甲乙两派才最后截然分离，乙派通常被称为共产主义，而两派均相互指责对方不是真社会主义。乙派认为甲派不过是自由主义的新阶段，故径呼其为自由派；甲派则重视自由主义价值与其社会主义的自然关联，他们认为，乙派既然反对自由主义，就不是真社会主义。在关于甲派与自由主义相关联的认知上，大家其实是相同的。[23]
也就是说，在自由主义自身出现危机时，又遇到社会主义从外部的挑战。结果到19、20世纪之际，从穆勒-格林的趋向渐渐发展成一种新自由主义或现代自由主义，其理论的集大成者即是霍布豪斯（Leonard T. Hobhouse）。现代自由主义与经典自由主义的一个重大分歧在于是否承认个人利益与社会利益是天然和谐的。经典派认为是，故主张只有去掉权威才有个人自由；现代派认为不一定，则为了社会自由也必须有社会约束——即国家和法律的作用。
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