在北洋方面，实力大大超过了滇军。北洋兵分三路，一、二路总司令为长江上游警备总司令、虎威将军曹锟，下辖五个师，约三万人，在兵力上占着绝对的优势。但确如袁世凯、蔡锷所言，北洋军暮气已深。接到出征命令之后，这些部队(包括非北洋系的杂牌部队，如贵州刘显世、广西陆荣廷等)或索饷要挟，或逗留缓进，与中央讨价还价;在开赴前敌的过程中，一路上强征夫役，虐杀无辜，抢劫商民，强奸妇女，无恶不作，军纪荡然。叙府失守后，袁又调集五六千人，围攻叙府，而此时叙府前线的护国军兵力仅千人，经过一周激战，北洋方面竟然全线溃退。无怪乎蔡锷有滇军一师可抵北洋数师的判断，毅然起兵反袁呢。
2月2日，原为蔡锷部下的刘存厚(时为川军第二师师长)经蔡等运动后，率所部川军三千人于泸州附近的纳溪响应蔡锷，宣布独立，并导滇军入川。2月5日，护国军开始攻打泸州，但8日北洋精锐张敬尧部赶到增援，激战后护国军败退。此时，曹锟坐镇重庆，其精锐张敬尧、吴佩孚等部兵力有两万余人，护国军所部不过五六千人，双方激战相持至26日，北洋军增至三万，而护国军则饷械不继，又经数日阵地战，3月6日，蔡等率部撤退。
在叙府方面，2月29日，北洋冯玉祥等部乘护国军兵力空虚之机，猛攻叙府，3月2日，护国军放弃叙府。但冯玉祥占领叙府后，即按兵不动，骑墙观望。
右路戴戡部，曾一度攻占綦江、江津，北洋军则固守待援。护国军中路败退后，泸州方面的北洋军增援綦江，戴部寡不敌众，退守黔边。在湘南、川东一线，没有激烈的战斗，两军一直处于相持状态。
所以，整个护国战争的兵戎相见只持续了一个多月，此后双方相持于川、黔、滇、湘边界，而四川督军陈宦、前敌督师曹锟等不仅没有乘胜追击，反而顿师不前，与蔡锷达成了停战协议。有了这一个多月的相持不下，也就为形势的变化争取到了足够的时间。经过梁启超等人的运动，广西于3月15日通电独立，而被袁任命为临武将军兼云南查办使龙觐光68所部连同军械饷银均被陆荣廷69缴械。此后局面即直转急下，颇为类似于辛亥年武昌两军相持，各省纷纷独立时的那种局面。而这种局面的造成，与其说是护国军的战斗力所致，毋宁说是北洋将士不肯用命，以当年袁氏治清廷之道，反治其身而造成的。
自广西宣布独立后，西南各省，群情益烈。中央前敌诸将，又受江苏督军冯国璋及段祺瑞等人的密旨，顿兵不前，日日向袁政府索取粮饷军械。袁世凯派阮忠枢前往徐州游说张勋，想要调张勋的兵南下。张向阮陈述“四不忍”之旨说：“容忍纵容长子，图谋复辟帝制，密电岂能戡乱，国本因而动摇，不忍一。赣宁(即“二次革命”)乱后，元气亏损，无开诚布公之治，开奸佞尝试之门，贪图(一己)尊荣，将国家当作赌注，不忍二。云南不安定，兄弟阋墙，(内战造成)寡妇孤儿，生灵涂炭，地方夷为灰烬，国家养兵，反而祸乱了自己，不忍三。宣统的名号，依然存在，却妄自称尊，惭负于隆裕皇太后，活着不齿于世人，死后也会受到历史的诛伐，不忍四。”阮无言以对，回京复命，袁于是更感到武力解决已不足为恃了。70
不忍言而言，表明了一种态度，跟从自己最久、最听话的张勋竟然也是这种态度，袁世凯的心这下子是一凉到底了。段祺瑞、冯国璋等均是小站练兵时的骨干，也是北洋集团中的最重要成员。在辛亥革命时，冯国璋力克汉阳、汉口，重创了湖北民军，遏阻了革命党的势头;奉调回京后，冯一手控制住了由旗人组成的禁卫军，使清廷失去了武力抗争的最后凭借。段祺瑞继冯国璋出任湖北前敌总指挥，秉承袁世凯的意旨，一面维持前线不战不和的局面，一面联络北洋各将领，联名通电威逼清廷退位。袁世凯能够顺利成为临时大总统，冯、段二人出力最多，功劳最大，也成为袁世凯之下最有势力和影响的北洋军头，但也因此渐渐受到袁的猜忌。袁与段的交恶，已在前面交代过。袁与冯，原本关系很好，甚至为冯续弦，两家由此结成了通家之好。据袁静雪回忆，其事经过如下：
冯国璋从小站练兵起就跟随我父亲做事，后来经过我父亲的不断提拔，到了民国初年，直做到了宣武上将军、督理江苏军务，雄踞东南，手握重兵，成为我父亲手下的一员大将。有一天，我父亲在晚间上楼后，看见几个姨太太和我俩正在他的卧室里闲谈，便和我们说：“今天冯华甫来了。”我不知道华甫是冯国璋的字，就问：“冯华甫是谁?”我父亲说明了以后，接着问我俩，“你们应当叫他什么?”二姐迟迟疑疑地说：“叫世哥。”我父亲笑着说：“不是世哥，是四哥。”由这一称呼看来，我父亲对于冯国璋是怎样看待，也就可想而知了。
在这里还应该插叙一下冯国璋和我们老师周砥结婚的一段故事。周砥，字道如，家住天津(并不是天津人)，曾教过二姐和我读汉文，及至我们搬进了中南海，她虽然已经不在万字廊的专馆里担任课程，却由于她和三姨太太相处得很好，所以仍然常来常往。她是一个老姑娘，曾经声明过不再嫁人。那时侯，冯国璋断了弦，他原想再要一个姨太太，所以就叫他的儿子到北方来物色。谁知他儿子错会了意，竟自和周家说定了。当他回到南京复命的时候，冯说：“我这么大岁数了，还要娶太太做什么。”因此不肯应允。周老师的弟妇周四太太平素和六姨太太最好，就到北京来求我父亲从中说合，这才定局。随后，由我父亲代为置办嫁妆，并派我的姓武的保姆作为陪嫁的老妈，此外，还派了男佣人护送着周老师到南京和冯国璋结婚。结婚以后，周老师有时回到北京来，还把我家当娘家走动，我们也都改了称呼，叫他“四姐”。71
袁的秘书夏寿田也曾谈到过，帝制运动初起时，袁对进京谒见的冯国璋优礼备至，甚至连冯的饮食习惯都很熟悉。
某日，本人(夏寿田自称)同袁一起早餐，有牛奶酪，袁令差官打电话问冯上将军早上起来没有，命将这碗奶酪送过去，说是冯上将军爱吃的，总统今天早上正在吃，便想起上将军，特地送来。又一日，同袁一起午餐，有大碗红烧猪蹄膀，袁说：“这是华甫爱吃的”，又令差官电话告诉冯上将军等等再吃饭，总统就送菜过来，佐以大馒头四个，说是今日午饭，知道这道菜上将军爱吃，所以送过来。又赠送周夫人(周砥，字道如，冯国璋夫人)礼物甚厚。冯觉得总统把自己当作自家人，所以体贴如此。72
袁与冯的关系，原属亲密无间，“袁公倚公(即冯国璋)为长城73”，“二次革命”时以冯部为主力出征南方，击垮国民党后，即由冯及其部下分别接任长江中下游各省都督，冯由此成为北洋集团中握有武力的最大地方势力。但袁做总统以后的最大毛病，就是待人不能以“诚”，冯后来与袁交恶就在这上面。冯对袁称帝，内心虽不以为然，但以二人之关系，袁如能交底给他，也未必不能得其谅解。但袁偏偏矢口否认，甚至编了一番推心置腹的话让冯信以为真，并亲自代袁向报界辟谣。因此当袁以密电指示各省帝制进行机宜时，冯觉得袁对他的种种优礼，不过是耍手腕而已，自己则受到了袁的愚弄。冯秀才出身，自尊心强，受辱后内心很自然生出一股怨愤之气，加上梁启超的策动，冯遂在关键时刻联络长江各督，挑头怠工，反对帝制，使袁筹划的整盘棋局步步被动，动弹不得，导致了袁的最终失败。徐世昌亲历此事，他的说法是：
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