这一切，当然令陈王有些自得。他当下分几路进攻秦军。汝阴人邓宗应命进攻九江郡，为的是控制大江南北一带。北方，陈人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈余为左右校尉，带兵三千人，北上渡河，攻占原赵国领土。同时，魏人周市又领命北征魏地。西线，以夺取关中为目标，有三路大军，一路以吴广为假王，监诸将西击荥阳。一路由周文率领，经颖川，过函谷关，直捣咸阳。一路由銍人宋留带领，将在定南阳之后进入武关。
各路大军一路上得到了百姓的支持，也受到了各种反秦力量的拥护。他们几乎没有遇到过多大的阻挡，转眼间风卷残云，拿下了数千里地。由于人心所向力量强大，许多秦王朝守军不战而降。关东的大片土地及许多郡县都被陈胜军队占领。
吴广率领的大军势如破竹，极顺利地抵达三川郡，围困了荥阳。荥阳是自古以来的军事要塞，眼下乃是关中联接关东的重要通道。它的近旁，有好几处秦王朝的粮仓。秦王朝派出大将——李斯之子李由守城。李由面对如浪潮般涌来的吴广军队，哪敢出战，只是死死关紧城门坚守。攻打多日，吴广虽未攻下荥阳，却牵制了大量秦军，减轻了其他各路的负担。
周文一路军也以极其利索的行动穿过颍川、三川两郡，直入关中。经过一场血战，突破了函谷关。由于深得人心，至此，周文已具有战车千乘，兵卒几十万。
九月，周文浩浩荡荡打到了戏。戏在骊山附近，距离咸阳只有百十来里。这个消息十分振奋人心，在各路大军中不胫而走。然而，这大顺之中却隐含了大逆在其中。
且说武臣率兵此去，从白马渡过黄河。沿途不断张贴安民告示，遍数暴秦罪行，号令百姓起来反抗。各地豪杰人物见这位陈涉王的大将如此这般体恤民生疾苦，惩处恶霸，安抚百姓，对比秦王朝的繁杂赋役，严刑峻法，敬慕之情油然而生。有的自告奋勇带路，有的率众加入。在他们的协助下，武臣连拔十几座城池，军队增至好几万人。
谁知以后的许多天里，武臣每攻二城都颇费功夫，城中守令强令城中百姓充兵死守，凡有欲投降者格杀勿论。严刑之下，城池坚固了许多。看看各城连攻不下，想到这些城邑也无关大局，武臣就撤回兵力集中起来，向东北进发攻打范阳。
这范阳是方圆五百里之内的一个大城，是通往京城咸阳的一大要塞。守城令姓徐，人称徐公。徐公虽只是一个小令，但世代以忠义为治家之本，是个尽职尽责的人。听说武臣向范阳扑来，他立即着手应战，修城壕，缮甲兵，聚粮草，备战车，忙得不亦乐乎，只希望能保住城池，无愧于朝廷。后徐公采纳了一个叫蒯彻的人的建议降了武臣。
武臣按照蒯彻之计，让范阳令乘上宝马雕车，到各城行走。一时间，周围大大小小的守令无不如此趋附，只用了个把月的时间，武臣已把三十多城收归麾下，进入了邯郸。
武臣在这样的势头下，不免生了骄傲之心。想起前番部下让他称王的话，又回想起陈王的见识鄙陋，心下浮躁起来：那陈王虽自立为王，但攻战谋略却远不及我，与其为他人作嫁衣裳，为何不自立门户另开张?
恰在这时，传来了葛婴因立楚国王室后裔为王而被陈王斩首示众的消息，武臣心中就更如开了锅一般——这葛婴擅立楚王，毕竟是在陈王自立之前。闻知陈王自立之后，他马上杀了楚王，带着楚王的人头去见，这分明是谢罪之举。然而陈王还是把他斩首示众，这是陈王杀鸡给猴看，目的是树己威风，震慑诸侯，维护自己的地位。如此这般，陈王若是听到不久前曾有人要我自立，还会放过我吗?这样的君王心胸狭窄到丝毫不能容人的地步，我何必还要苦苦追随?
左右校尉张耳、陈余，心中也颇怀不满。当初，是他二人首先向陈王出谋划策北击赵地的，但是进军之时，陈王只任他们为校尉，根本没有给他们以足够的重视。且相处之中，他们深感陈王急功近利，目光短浅，难以成大事。即使倚仗部下成就了功业，也难守住。二人商量许久，决定劝武臣自立为王，另打一座江山。“将军，陈王率众起义功不可没，然不听我二人劝阻，刚攻下陈地就自立为王，不仅引起六国王室后裔不满，也难于取信民心。跟着陈王打下去，恐怕难有好结局。将军带三千人出击，如今已有近十万人，如雨后春笋一般崛起。陈王素来又妒贤嫉能，以后将军难保不受挟制。所以，将军不如自立为王，摆脱陈王束缚，自由自在施展才能，免得最后落得个凄惨结局。”
张耳这席话正合此刻武臣的心意，但是，他做出犹豫的样子道：“身为陈王之将，在外自立为王，恐怕不仁不义吧!”
“将军，所谓陈王之将，那是将军领兵三千人之时。如今军中有近十万人，不都是将军自己扩充的吗?哪里还算是陈王的功勋。机不可失，失不再来。当今将军正如中天之日，正是自立的最好时机。”探知武臣心中欢喜，张耳、陈余又是一番鼓动。武臣又向各位部下首领作了些询问，众人岂有不拥戴之理?几天后，武臣学习陈王当初的样子，在邯郸城外祭祀天地，称孤道寡起来。武臣为赵王，拜陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相;一面派人通知陈王。
陈王得知，气得暴跳起来，但他还是采用上柱国蔡赐的建议：向武臣道贺，软禁其家眷，同时，封张耳之子张敖为成都君。
为扩大自己的地盘，他派三路大军同时出击燕、常山、上党。
韩广乃是一员难得之将，有勇有谋，深得部下拥护。他受赵王之命打到燕地，一路上没费什么劲。燕人本对秦王朝深恶痛绝，早就想推翻秦王了，如今有反秦大军来到，正称了他们的心愿。各城百姓，十之八九是望风归附。没多久，韩广就全部拿下了燕。俗话说，上行自然下效。韩广的部下见韩广如此迅捷地攻下燕地，其本人又深得人心，就向韩广献计，让他脱离赵王武臣，自立为燕王，韩广道：“不可，我受命于赵王至此，军队势力不足，若是自立为王，必将陷入势单力孤境地。况且，我的老母在赵，我不能让老母受累，不仁不孝。”
◎滚吧，当心我再揍你!
“将军，眼下将军士卒是不充足，但燕地自古就以出豪杰闻名，一旦将军自立为王，燕人岂有不拥护之理?自然会有众多身强力壮的燕人踊跃参军。至于将军老母在赵，更不为忧虑。试想，赵王南有陈王威胁，西有秦王兀立，他还会再树一个敌人吗?”韩广见部下说得有理，一不做二不休，当下就称了燕王。赵王武臣知道后，真是又气又恨。但是，他还是听从了张耳、陈余的建议，派人把韩广老母及家小送往燕地。
想到平日自己对韩广的好，武臣心有不甘，当即下令攻打燕地。还亲自乔装打扮进燕地探听虚实，不幸被韩广捉住了，颇费了一番周折才回到自己的营地。
再说周市奉陈王之命进攻魏地，不知不觉已抵达狄城，当下把个狄城围了个水泄不通，把狄城人急得如同热锅上的蚂蚁一般。这时，城内有一人借此机会也行动起来。
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