萧衍在全国大举兴佛，广建佛寺。他还提倡礼仪，为了让子孙能在太平时期多读些书，他命人编写了《千字文》，这是世界上使用时间最长、影响最大的儿童启蒙识字课本，比唐代出现的《百家姓》和宋代编写的《三字经》还早。
* 萧梁的灭亡
547年，东魏大将侯景因与掌权的高澄发生矛盾，表示愿献所据河南十三州之地降梁。梁武帝贪图利益，派萧渊明率大军北上接应侯景，结果被东魏在彭城打得大败，萧渊明被俘。
高澄为挑起侯景与梁朝的矛盾，表示愿与梁重新通好。梁武帝同意通好，并答应以侯景交换萧渊明。侯景走投无路，于548年八月反于寿阳。侯景渡江，很快攻下建康石头城和东府城，但萧衍所住的台城却一时攻不下。以后，台城在久围之下，粮食断绝，饿死者十之八九，能作战的只有四千多人。次年三月，侯景攻入台城，萧衍被困而死。
萧衍死后，侯景立太子萧纲为傀儡皇帝。侯景虽然攻下了建康，但却遇到了梁军和萧氏其他势力的强烈抵抗。萧衍第七子、湘东王萧绎派大将王僧辩东讨，连败侯景，并乘胜东下。梁高要太守陈霸先也从广州率兵北上。侯景见形势不利，急于称帝，于是废萧纲，立梁豫章王萧栋为帝。不久又废萧栋自立，改国号汉，大杀萧衍子孙。552年，王僧辩、陈霸先攻下建康。侯景企图逃胞，被部下所杀。
侯景之乱是南朝历史的一个转折点。战乱后，南朝在长江下游以北的土地，尽为东魏、北齐所占;汉中及长江中游以北的土地，尽归西魏所有。残暴的侯景军在江东地区烧杀抢掠，社会经济遭到很大破坏，从此，南朝的力量更衰弱了。
在侯景被灭的同年，萧绎在江陵称帝，同时，其弟萧纪也在成都称帝。次年萧纪发兵攻江陵，兵败被杀。西魏乘机攻陷成都，占有益州。
梁元帝萧绎即位第三年，其侄萧詧勾结西魏攻陷江陵，杀了萧绎。江陵陷后，陈霸先、王僧辩立萧绎第九子萧方智，称梁王于建康。次年，萧詧在江陵称帝，建立后梁(555年～587年)，实际上是西魏控制的傀儡。
北齐又立萧渊明为帝，王僧辩与北齐勾结，迎萧渊明回建康。陈霸先乘机起兵，杀王僧辩，仍立萧方智为帝，梁朝政权落入陈霸先手中。557年(陈永定元年)，陈霸先废萧方智，自立为帝，国号陈。梁亡。
* 南朝之陈的兴亡(557年—588年)
陈朝的建立者陈霸先，吴兴郡长城(浙江长兴)人，出身寒微。侯景之乱爆发后，陈霸先在岭南起兵讨伐侯景，逐步取得了权位。陈建国时，萧詧占有江陵，萧勃占据岭南，一些新兴起的土豪还各据一方。以后，陈文帝用笼络和征伐兼用的办法，相继消灭许多割据势力。
陈朝在文帝和宣帝时期，政治情况较梁末有所改善，江南经济逐渐得到了恢复。573年(太建五年)，陈将吴明彻乘北齐大乱之机北伐，攻占了吕梁(江苏杏讷南)和寿阳，一度占有淮、泗之地。北周灭北齐后，吴明彻再次北伐，在进攻彭城的战斗中失败被俘，陈军主力覆灭，南朝的力量更衰弱了。
583年，后主陈叔宝继位，荒淫无道，不理政务，并且大修宫室，耗费了大量钱财，使经济又遭破坏。这时北方的隋朝已经强大起来，588年，隋军大举南下，攻入建康，俘虏了后主，陈朝灭亡。
北朝之广泛兴佛
北朝各代均笃信佛教，北魏拓跋氏从道武帝开始就信奉佛教。道武帝本人喜欢看佛经，每次见到沙门都要行礼。明元帝则在都城的四方建立佛像，并令沙门开导民俗。
不过，魏太武帝却在太延四年三月，令五十岁以下的沙门一概还俗;后又听信崔浩谗言，下令杀尽长安及各地沙门，并焚毁经像，这是历史上的第一次灭佛。史书记载，“后魏时，太武帝四征长安，以沙门多违佛律，群聚秽乱，乃诏有司，尽坑杀之，焚破佛像，长安僧徒，一时殊灭。自余征镇，豫闻诏书，之匿得免者十一二。”但太武帝因为灭佛而不得善终，45岁时为宦官所害。
除了太武帝以外，北魏诸帝都是信佛的。文成帝时，下令重兴佛教，准许诸州城郡县于众居处各建寺一所，并允许平民出家，寺塔经像渐渐修复。献文帝继位后，在宫中建寺习禅。到孝文帝太和元年，平城即有僧尼二千余人，各地僧尼达七万七千二百五十八人。到北魏末年，各地僧尼多达二百万余人;而位于平城的佛寺约有100所，各地合共6478所，洛阳中已有1376所，各地寺庙达三万余所(见《释老志》和《洛阳伽蓝记》)。
北魏至孝静帝后，分裂成东西二魏，继承东魏的是北齐帝室，文宣帝曾派遣高僧法常入内庭讲经，之后北齐诸帝，多半好佛，邺都内的大寺约有4000所，僧尼近80000人，全境寺院有四万余所，僧尼二百余万人。
继承西魏的是北周王朝，明帝时建陟岵、陟屺二寺，至武帝时又有灭佛之事，至宣帝时才渐次回复旧貌，至静帝时全国恢复佛道二教，重立佛像及天尊像，使佛教全面复兴。
北朝时佛寺建筑盛极一时，如《洛阳伽蓝记》序中指“招提栉比，宝塔骈罗”，当北魏道武帝接受佛教时，便于天兴六年在首都平城“作五级浮屠，耆阇崛山及须弥山殿，加以绘饰。”后来献文帝又于皇兴元年在平城起永宁寺，构七级浮图，高三百余尺，基架博敞。孝文帝在迁都洛阳后，更大力营造寺塔，洛阳一地就有一千余寺，其中以永宁寺、瑶光寺、景乐寺、法云寺、皇舅寺与祇洹精舍较著名。
北朝之北魏的兴亡
* 北魏的建立
北魏是由鲜卑族的拓跋部落建立的。拓跋部最初在东北大兴安岭北端东麓一带活动，过着游牧生活。西晋末年，拓跋部分为三部。
307年，猗卢统摄三部，有骑士四十余万。猗卢因帮助西晋抗击匈奴的刘聪和羯人石勒，被西晋封为代王。316年，猗卢被杀。从此，拓跋部落分裂，又陷于纷乱之中。
338年，什翼犍继代王位。拓跋部“始置百官，分掌众职”，国家机构逐步完备。什翼犍频繁的对外進行征伐，虏掠了数以百万计的牲畜和人口，势力逐渐壮大。376年，前秦苻坚征服了拓跋部，什翼犍被杀，部落离散，余众被分为二部。
386年，什翼健的孙子拓跋珪乘前秦瓦解之际，在盛乐称代王，重建代国。同年，改国号为魏，史称“北魏”。
* 统一北方
拓跋珪建立北魏后，推行屯田制度，发展农业，国力日益强盛。395年，他大败后燕军队，接着攻占信都(河北冀县)、中山(河北定县)、邺(河北临漳)等地。
398年，拓跋珪迁都平城(山西大同)。北魏在征服中原过程中，任用汉族地主为官，许多著名汉族豪强都成了拓跋珪的得力谋士。
元帝拓跋嗣(409年～423年)即位初，继续任用有能力的汉人，并给他们高官要职。他们帮助出谋划策，制定政治、礼仪、法律制度，使北魏逐渐巩固和强盛起来。后来，山东、河北的著名士族豪强也都归附了北魏。
到太武帝拓跋焘(424年～451年)即位时，十六国后期的各个政权，经过互相吞并，只剩下北凉、北燕、夏和西秦了。经过征战，到439年北魏统一了北方。
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