楚悼王也曾照猫画虎般学着魏国的样子改革楚国，可楚悼王并没有系统的学习过法家的思想，虽然有些起色，但始终距理想状态差甚远。因此楚悼王迫切地希望一位法家专家光临楚国，将楚国打造成魏国的样子。于是楚悼王派出猎头四处挖掘法家人才。
在这个时候，吴起受到魏国君臣的合伙陷害，惊惧之下离开了魏国。没多久就遇到了楚国的猎头，商谈之后，吴起决定到楚国发展。而此时吴起已经到了知天命的年龄。知天命是儒家的说法，意为人到了这个年龄已经走过了命运的最高点，探明了自身的能力极限，应该采取明哲保身，顺其自然的生活态度，然而法家的忠实信徒吴起根本不知道什么是天命。他的信条是生命不止，战斗不息，在他的心中仍然有个梦想，一个植根于所有法家弟子心中的梦想：有一天在法家思想的照耀下，一个至阳至刚的国家屹立于华夏的大地上，战之必胜、攻之必克，号令天下，莫敢不从。在魏国，吴起的梦想只实现了一部分，没有登上相位使他失去了完全实现梦想的机会。到了楚国，那里的王将为他提供一个更广阔的舞台。
吴起的到来让楚悼王心花怒放，君臣两人相谈甚欢，大有相见恨晚之意。有的时候人的命运真的是难以琢磨，如果吴起在魏国不被陷害，基本上就老死在西河，哪会有以后的荣耀和噩运？吴起先在宛地呆了一年，熟悉了楚国的政治情况之后便被任命为令尹（相当于相国）主抓楚国的改革大计。有楚悼王的全力支持，吴起在楚国掀起了一场轰轰烈烈的变革。
吴起先从自己最熟悉的领域——军队开始入手，就像在西河那样，吴起按照训练武卒的方法训练楚国的军队，终于楚国也有了像魏国那样的武卒，乐得楚悼王嘴都合不上，逢人便说：“我也有武卒了，我也有武卒了。”
有了军队的支持，吴起便可以有恃无恐地对付盘踞在楚国数百年久的官僚体系。楚国是一个负担沉重的巨大马车，历史上楚国的重要官员，如司马、令尹都出自王室家族和几个固定的姓氏，他们一旦为国家做出贡献就会被封为“君”。还会有一块土地作为褒奖，这些封地处于半独立状态并不受国家的控制。随着时间的推移这样的封地越来越多，以至于国家真正掌握的财力、物力十分有限。楚王无法调动全部国家力量与外部的敌人对抗，这是因为封君出于自身利益考虑并不愿意拿出自己的力量供楚王使用。因为如果获得胜利，战果将属于楚王；如果战争失败，受损失的是他们。国家不是一条心，吃败仗是难免的。
这些封君像灰尘一样堆积在国家的机器上，不但白白的消耗国家的财富，而且扰乱国家机器的正常运转。吴起运用法律的扫帚将这些灰尘清理干净，三代以前的封君全部被吊销营业执照，土地归国家所有，国家派效忠于国君的官员直接进行管理，留给封君的出路是驾着他们的马车，唱着他们的歌儿去开发边疆，接受贫下中农的再教育。
腐败政治的孪生兄弟是请托之风，请托之风不除，楚国政治不会清明。吴起严禁请托之风，将各个衙门的后门、侧门全部封闭，只留南门供正常办公用，同时根据岗位需要增设服从法律，效忠国家的新人。
经过吴起的猛药，楚国不到一年时间就重新焕发了青春，楚悼王感觉底气足了，便要去中原与魏国争雄，而中原的局势如何呢？
搬家专业户赵国一如既往地根据发展需要不停地换着都城。公元前423年赵献候感觉晋阳太偏，见不到中原的花花世界，将首都从晋阳搬到了中牟。公元前386年，赵敬候又嫌中牟太小，够不着中原的肥肉，就将家从中牟搬到了邯郸。到了邯郸，赵国开始对中原小国卫国展开攻势，卫君抵挡不住，在紧急关头向魏国求救，魏国对赵国在中原的逼人态势非常不满，且魏国是中原的大哥，小弟向他求救哪有不救之理？魏国出兵救卫，齐国也赶来帮忙，赵国抵挡不住，节节败退。
公元前381年赵国在败退当中想起以前和魏国有过节的楚国，便召唤楚国一起来战魏、齐、卫，楚悼王正想检验一下吴起变法的威力，发大军欣欣然前去会斗中原霸主。于是两支用同样方法打造的军队在前线相遇了，魏军的士兵发现对手和自己的唯一差别是旗号不同。由于魏国的原教练现在楚国打工，所以这一仗楚国把魏国杀得大败。楚国占领了大片的中原土地，楚军的军马又一次喝上了黄河的水。也可能是乐极生悲，楚悼王回国没有几天便一命呜呼了。临死之前他看到在他治下楚国重新崛起在中国的南部，他一个人满意地走了，将吴起可怜巴巴地留在世上。
楚悼王一死，吴起悲痛异常，不仅是为楚悼王的死，也为自己的命运担忧。吴起之所以能在楚国呼风唤雨，全赖楚悼王的支持。法家是世界上最大公无私，最勇猛无畏的人，吴起凭借楚悼王的支持与整个楚国官僚机构战斗，将所有的炮火都集中在自己身上，然而却没有培养私人势力，因为法家弟子也是世界上最纯正的战士，他们拒绝在打倒私人势力的同时培养私人势力，他们的所作所为旨在建立一个强大的国家，将所有成果毫无保留地献给国君。法家变法的成功与否悬于国君的支持，这是任何一个法家都明白的道理，到后来法家的集大成者韩非意识到在实现变法之前，法家人士要对国君进行一次彻底思想政治教育，从而获取国君的完全支持，不如此不但变法无法进行，改革家也会因此殒命。韩非在《孤愤》中反复地论述这个道理。
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