将军刘平见状，马上派自己的儿子刘宜孙乘马追赶黄德和，拉住他的马疆绳苦劝：“万望黄将军勒兵回击，并力击贼，不要再跑。” 黄德和不听，带手下人马纵马奔驰而去。
刘平无奈，急遣所属部队三千多人回身抵挡敌军，转斗三日，西夏军退还河东，大军军心这才稳定下来。经过几天鏖战，宋夏两军仍不分胜负。
宋将郭遵，独出奋击，手持八丈长矛，横冲直撞，如入无人之境。西夏军知道此将不可当，派数人在一狭窄处持数条长绳欲拦截郭遵，均为这位猛将挥刀斩断。最后，西夏大将王风，边斗边佯败，引得郭遵深入深山密林之中，在小山坳中，郭遵中下敌军伏兵，由于寡不敌众，被敌军万箭齐发，不幸战死，亲兵也被西夏军杀死。
宋廷对这位郭将军非常惋惜，加封其父母，宋仁宗还亲自为其年幼四子起名。
宋将刘平见敌军越来越多，而宋军远道而来，后援部队还未赶到，于是，紧急派人向庆州求救。
由于西夏军大军源源不断，刘平率众退至西南山，被西夏军团团包围。
半夜，西夏集五万大军围攻，宋军苦战不支，由于支援大军未能赶到，宋军绝大部分战死，刘平、石元孙皆被西夏军俘获。
三川口败后，先行逃跑的黄德和竟然反诬刘平等人率兵降敌，朝廷不知实情，派禁军查封刘府，准备将刘府大小五百人口押往边境充军。
不久，从前方撤退回来的将官举报，揭发黄德和前方不战而退的可耻逃跑行为，引得仁宗帝大为震怒，立判黄德和腰斩。朝廷认为刘平已经战死，追赠他为朔方节度使，谥号壮武将军，子孙及诸弟皆优待。
赵元昊于三川口诈降伏击，大败刘平、石元孙军队，继而猛攻延州七日。知延州范雍束手无策，躲在城中，任赵元昊天天骂阵，就是坚守不出，祷告神灵保佑。
不料祷告奏效，延州也是突降漫天大雪。赵元昊由于长途跋涉，粮草运输也发生困难，又担心被风雪切断后路，匆忙撤兵而去，延州孤堡才得以保存。
三川口之败，震惊宋廷朝野上下。范雍被朝廷降为户部侍郎，知安州。就在这时，范仲淹接到朝廷调令，出知陕西路永兴军，来到了西北前线。
仁宗皇帝全面调整了西北战线的部署，任命夏竦为陕西经略安抚使，韩琦为陕西经略安抚副使兼知泾州，范仲淹为陕西经略安抚副使兼知延州。
☆、第十四章 宋夏战争（二）
范仲淹赴任时，看到战后延州满目疮痍，心情沉重。时年52岁、头发已经花白的范仲淹，吟了一曲《渔家傲》：
塞下秋来风景异。衡阳雁去无留意。四面边声连角起。千嶂里。长烟落日孤城闭。
浊酒一杯家万里。燕然未勒归无计。羌管悠悠霜满地。人不寐。将军白发征夫泪。
韩琦与范仲淹来到前线，在对夏战略上发生了严重的分歧。韩琦认为，宋军拥有二十万重兵，兵力优势十分明显，不可能采取守势，何况物资消耗十分严重，战争一旦拖延必将严重影响国家财政，因此必须速战速决。
对于韩琦的战略，范仲淹十分忧心，立即上书朝廷，提出了与韩琦针锋相对的战略。范仲淹认为：
宋军人数虽多，但缺乏强将精兵，战斗力差；西夏军人数较少，但兵精马劲，战斗力强，加上西夏境内山川险恶，沙漠广袤，其都城又远在黄河以北的兴庆府（今宁夏银川）。宋军若兴兵深入，粮草辎重的运输将绵延百里，很容易遭到敌骑截击，一旦粮饷接济不上，就有被歼的危险，因此不宜采取深入敌境大举进攻的方针。
但是夏国经济力量薄弱，粮食不足，绢帛、瓷器、茶叶等都需从宋朝输入，这是它的致命弱点。只要宋军实行坚壁清野的政策，努力修固边城，进行经济封锁，同时精练士卒，在西夏军大举进攻时，扼险坚守，可使西夏军无隙可乘，锋芒受挫。
西夏军如果穷兵黩武而无功而返，本国的经济就会十分贫乏，军队的斗志也会逐渐消失，到那时就可迫其讲和了。
范仲淹根据以上分析，向朝廷提出了一整套以防守为主的御夏战略。但朝廷并未采纳。
延州之战后，西夏军对宋朝西北边地的进扰更加频繁。
康定二年（1041年）二月，西夏国赵元昊再次率领十万大军大举南下攻宋。
宋廷为遏制夏军，采纳陕西经略安抚副使韩琦的建议，拟发泾原、鄜延两路兵反击。因同任副使范仲淹持异议，仁宗命诸臣再议。西夏国赵元昊乘宋军进兵未决，再度攻宋。
赵元昊率兵十万从折姜进发，经天都寨，沿瓦亭川南下，直抵好水川地区。赵元昊为发挥骑兵优势，采用设伏围歼的战法，将主力埋伏于好水川口一带，遣一部兵力至怀远城一带企图引诱宋军进入埋伏圈。
陕西经略安抚副使韩琦得到西夏军进攻的消息，急命环庆路副都部署任福率兵数万，经怀远城、得胜寨，羊牧隆城，至西夏军之后，伺机破敌。如不利于战，则据险设伏，以待西夏军回师时予以截击。
韩琦在任福出发前再三告诫：对西夏军发动攻击，定要审时度势，能打就打，不能打就退。敌军撤退时，须谨慎小心，不可冒敌轻进。如违反该令，虽在前线立功，回军也要军法从事，立斩！”
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