任福与泾原驻泊都监桑怿率轻骑兵数千人一路追杀西夏军，钤辖朱观、都监武英则率大部队跟进。
二月十三日，任福数千轻骑兵轻进至捺龙川，恰逢镇戎军西路都巡检常鼎正与西夏军战于张义堡南，遂转道南进，杀死几千西夏军队，西夏军不断派员增援，任福军赶到当地支援，于是夏军佯败，诱使宋军追击。
任福不知是计，亲率小股部队轻装尾随追击西夏军队至黄昏，追至好水川附近，宋军由于一路长途追击，粮草不继，人困马乏，饥渴交迫，遂驻守休整。朱观、武英部后续大军驻扎于笼洛川。两军相约次日会兵集合于川口，合击夏军。
十四日，任福、桑怿引军循川西行进，至羊牧隆城东五里处，发现山道旁放置数个银泥盒，感到很奇怪，遂命兵士将盒打开，岂料银泥盒打开后，从中飞出数百只白鸽直冲云天，原来这是西夏军发明的军队攻击信号。
虽知中了敌军埋伏，但宋军并未惊慌失措，桑怿首先跃马冲阵，想给任福争取时间布阵。
西夏部队毕竟是等候多时，准备严密，立刻派出铁骑轮番突阵，冲荡多时，终于把宋军阵型冲乱。
但众将校十分勇猛，各自指挥部众分头冲杀，想占据有利地形制敌。忽见夏军阵中树起两杆大旗,挥左旗左边伏军冲锋，挥右旗则右边伏军发起冲锋，左、右两军居高临下，左右夹击，宋军死伤无数。
宋军士卒多被杀或堕下山崖摔死。先锋任怿等人首先战死。同时，西夏又分数千精兵断绝宋军退路，形成合围之势。
任福力战，身中十余箭，仍挥四刃铁简，挺身决斗。其属下小校劝他带随从亲兵突围，任福表示：“我身为大将，大军兵败，唯有以死报国！”最后，西夏兵涌上，乱战中一枪直贯穿其脸颊。任福知大势已去，遂抽刀自刎。
双方交战正酣，宋将王珪自羊牧隆城率四千宋军驰援，在宋将朱观的军阵西侧布阵，并屡屡身先士卒，冲击敌阵，但西夏兵多，阵地坚不可破。
王珪见大事已去，王珪东望再拜皇城方向，以示必死之心，然后带军冲入敌战，杀数十百人，三次换马，击杀数十成百的西夏兵，最后眼睛中箭而死。
唯朱观一部率千余人退保于民垣，凭掩护向四处射箭击敌。双方自辰时交战直到午时，宋军全军溃败。桑任福之子任怀亮、桑怿、刘肃、武英、王珪、赵津、耿傅均战死沙场，无一幸免。
这一场好水川宋夏之战，宋军几乎全军覆灭，仅朱观所率千人突出重围。夏军大获全胜，班师回师。
好水川之战中，张元辅助赵元昊大败韩琦等人率领的宋军，宋军阵亡将士高达七万之众，望着好水川内遍布的宋军尸体，西夏军师、中书令张元得意忘形，狂妄地在界上寺的墙壁上题诗一首：
夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵机。
并留言：西夏太师、尚书令、兼中书令张元随大驾至此。
张元以宋军的累累白骨、尸山血海换来他的盖世功名，同年官至西夏国国相。
宋军好水川战败，陕西经略安抚副使韩琦上书自劾。夏竦派人收拾宋军尸体，在将军任福的衣服中得到韩琦告诫出征将士的公文，上表称，好水川之役失败责任不全在韩琦，为韩琦求情。
韩琦在回军路上，数千宋军阵亡将士的家属遮马嚎哭，抛散纸钱，向空中哀诉：“你们先前跟从韩招讨出征，现在韩招讨回来了，你们都死了，希望你们的亡灵也能跟韩招讨一起回来！”
哀哭之声震动天地，韩琦将军也掩马痛哭不能前进，范仲淹闻此，遂叹惜道：“此情此景，再难置胜负于置身度外啊！”
宋廷追究败军之责，撤去了夏竦的职务，韩琦、范仲淹也被调职他用。此时，范仲淹的老友滕宗谅（子京）也被调到了前线，出任泾州知州。
☆、第十五章 宋夏战争（三）
宋军好水川大败，朝中支持范仲淹防守与议和策略的力量日益增强，但朝中反对议和之声仍很激烈。
西夏国于延州之战、好水川之战获胜后，气势更加嚣张，频频攻打掠夺宋朝西北边境州县，宋朝被迫完全采取守势。张元建议赵元昊出兵渭州，侍机攻打长安。赵元昊采纳了他的意见，又策划了定川寨之战。
庆历二年（1042），国相张元向赵元昊献计，宋朝的精兵良将全部都聚集在宋夏边境地区，而宋朝关中地区的军事力量却十分薄弱，如果西夏大军牵制宋朝边境地区的军队，使宋朝无暇顾及关中地区，然后即可派一支劲旅乘机直捣关中平原，攻占长安。
赵元昊采纳了张元的建议，派遣十万大军兵分两路大规模进攻宋朝。一路从刘燔堡出击，一路从彭阳城出发向渭州发动攻击。钳击镇戎军，企图诱宋军出击，聚而歼之。
九月初一，宋泾原路经略安抚招讨使王沿获知密报，西夏军来攻，命副使葛怀敏率军自渭州至瓦亭寨一线阻击。此时，赵元昊早已在定川寨布置好埋伏，烧断河上木桥，堵住宋军的突围必经之路。
初九，葛怀敏军到达瓦亭寨，与都监许思纯、环庆都监刘贺部合军，违令继续北进，进发五谷口。王沿急派特使持公函，警告葛怀敏不得冒进深入前线，命其背城为营，示弱诱敌，以逸待劳，设伏奇袭，攻其不备。
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