曹操于是占得江陵，任命刘琼当青州刺史，封侯爵，连同当初劝降的蒯越等，封侯爵的15人；又任命一批荆州名士担任荆州地方官，以此顺从民心。同时，取得荆州的江北四郡，收编荆州军七八万人，蒙冲斗舰千余只，军用物资不计其数。蒙冲斗舰机动性很大，来去如飞，敌舰无法靠近。曹操得此舰千余只，又加上荆州军士素习水战，对顺江东下攻击孙权信心大增。
刘备自当阳被曹操击溃以后，向汉水方面撤退，正好与关羽率领的自汉水而下的水军会合。渡过汉水之后，又碰到刘表长子江夏太守刘琦，两下会合，有军队两万多人，于是就退到夏口。夏口在江北，刘备仍认为不安全，又从夏口退到鄂城的樊口。当刘备在当阳长坂的时候，孙权曾派鲁肃去和他联络。因此，刘备到了樊口，也派诸葛亮同鲁肃一起去见孙权，表示愿意组成联军，共同抵抗曹操。
兵败赤壁 破连船天下三分
正当曹操南征荆州之时，孙权正屯兵柴桑（江西省九江市）。诸葛亮晋见孙权，分析时局说：“现在全国一片混乱，将军在江东起兵，而玄德公（刘备）在汉水以南集结部众，欲与曹操争夺天下。如今，曹操士军已击破荆州，声威大振。四方英雄豪杰，已无用武之地。玄德公向南撤退，还望将军量力收容。将军如果有决心和能力，以吴越的人力与朝廷抗衡，就应该趁早跟曹操断绝关系；如果自认为不能，不如趁早收起武器，脱下铠甲，向北方归降吧。当今，将军表面上服从朝廷，内心自有打算，迟迟不能作出决定。此等紧急时刻，却优柔寡断，将军不怕大祸临头吗？”
“那为什么刘州长不向北方归降曹操？”孙权没好气地问。
诸葛亮早就料到孙权会反问这么一句，于是故意正色说：“田横，齐国的一个壮士，还能坚守大义，不肯屈辱，何况刘州长乃皇家苗裔，盖世英才，志士对他的仰慕，如同流水归向大海。如果大事不成，只能是天意，怎么能当曹操的部属！”
孙权当时27岁，正值血气方刚之时，被诸葛亮这么一激，勃然大怒说：“我不能把吴国的故土，10万士兵，拱手奉送给别人，受制于人。我决心已定！不必再说了。我知道非刘州长不能抵抗曹操，可是刘州长最近连连挫败，怎么能担当此任？”
诸葛亮心里知道孙权已经有了联合抗曹的意愿，便献上对策：“刘州长虽然在长坂遭到挫败，但集结部众，加上关羽水军，还有精锐1万人，刘琦所属也不在1万人之下。曹操劳师远征，身心俱惫。加上不熟悉水战，荆州将士，大多并不心服。将军如果真能派一位猛将，率军数万人跟玄德公合作，一定可以击破曹军。曹操军败之后，定向北撤退。如此，荆州与江东势力强大，定会奠定鼎足三分的形势，还望将军早拿主意。”
孙权听了，大为高兴，召集部属商议。曹操见孙权对形势抱观望态度，不敢得罪自己，便踌躇满志，雄心勃勃，认为只要挥师东下，孙权一定会慑于自己的声威，献地投降。
“不见得！”谋士贾诩提醒曹操保持冷静，说：“丞相平定了北方，今天又降伏汉南，声名远播。如果此刻能利用荆州四郡资源，休整部队，安抚百姓，时机一到，江东就会不战而服。如果急于用兵，恐怕……”
“恐怕什么？”曹操被自己的实力所迷惑，打断了贾诩的话，随手写了一封信，派人给江东，信中说：
“近来奉天子之命，讨伐叛逆，军旗到处，刘琼降服。现在，我亲率长江舰队80万人，希望跟将军在吴国故地狩猎。”
孙权看了，让部属传阅，无不震惊，有的甚至害怕得哭了起来。秘书长（长史）张昭说：“曹操挟天子以征四方，我们抵抗他，名不正、言不顺。再说，我们凭借的是长江天险，如今曹操占了荆州，长江天险早就失去了。如果曹操水陆并下，敌强我弱，我们如何抵挡？不如归顺朝廷。”众人纷纷赞同。
只有鲁肃一人不发一言。稍后，孙权起身出去，鲁肃追到走廊上。孙权会意，拉起他的手问：“子敬，我看你一言不发，必定早已有了主意，说吧。”鲁肃说：“刚才众人的议论，可能会让将军误入歧途啊！像我鲁肃这样的官职，可以归降曹操，大小可以再谋得一个职位。将军却不可以，请将军早日作出决定。”孙权叹息说：“众臣所言，使我失望。你的睿智分析，跟我的想法完全相同。看来，只有你子敬知道我的心思啊。”
周瑜原被派往季阳驻扎，鲁肃劝孙权召回周瑜，共商大事。周瑜随即返回，对孙权说：“曹操名义上是汉朝丞相，其实是想篡位的奸贼，天下人人得而诛之。将军英雄盖世，又继承父兄的基业，据守江东广大土地，拥有充足的精锐部队，自当横行天下，为汉王朝清名正位。何况曹操亲自前来让我等擒他，怎么能反而投降？北方边疆尚未完全平定，西北军阀马超、韩遂仍驻屯关西，始终是曹操的后患。他却强行南下，这是他的失策。曹军向来善于马战，而疏于水上用兵，如今竟然舍弃马匹，改用船舰，跟吴越士兵，在江河争锋，岂不是自寻死路？现在，正是严冬，千里冰封，战马吃不到野草，曹操又驱逐这些北方部队，盲目地投入错综复杂的河川湖泊之间，水土不服，疾病必定流行。这几点，都是统帅应考虑到的危险，而曹操却不顾一切贸然前来。将军请拨付给我数万精锐，挺进到夏口，保证为将军击破来敌，以绝后患。”
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