此时关中（陕西省中部）还处在割据分裂的状态之中。割据的将领中，最强的是马超和韩遂。其他一些将领虽无大志，但兵马强悍，且关中地形复杂，疆域宽广，易守难攻，平定关中谈何容易。况且这些割据势力名义上还接受朝廷的任命，如果骤然用兵攻击他们，实在是难以令天下人信服。
曹操于是先扬言要夺取汉中，讨伐黄巾军的余孽——张鲁领导的农民军。这样曹操的大兵就可以名正言顺地经过关中，而这些地方的将领必会出兵阻挡，到那时曹操便可正式下令对他们进行讨伐了。
建安十六年（公元211年）春，曹操命驻扎洛阳的司隶校尉钟繇率大将夏侯渊等打着征讨张鲁的旗号进兵关中。关中割据各处的将领果然立即警觉，纷纷采取行动。马超、韩遂、候选等10部人马联合叛变，推马超、韩遂为总头领，率部众10万，据守潼关。曹操命安西将军曹仁率领大军继续前进，但不可与对方交战。
七月，留曹丕、程昱守邺城，57岁的曹操亲率大军西征。很快，曹操大军抵达潼关。此时，关中各处军阀纷纷向潼关集中，以阻止曹军西进。曹操手下的将领们建议迅速出战，他要大家耐心等待。让敌军多多聚集，以便一战解决。
马超来阵前挑战，曹操下令固阵坚守，不要出战。与此同时，曹操暗中命徐晃、朱灵，率步骑混合兵团4000人，从蒲坂津（山西省永济县西黄河渡口）渡过黄河，在黄河西岸建立基地。
闰八月，曹操突然从潼关北渡黄河，士兵先乘船过去，曹操单独跟虎贲武士100余人，留在南岸断后。最终，曹操涉险过河，抵达对岸。
曹操抵达蒲坂后，再渡黄河而西，然后沿着黄河修筑夹道，向南推进。马超等退到渭口潼关。曹操为了吸引更多的敌人，并没有和马超军团正面接触，而是派出小股军队四出游击，使马超等无法判断曹操的真正意图。
一天夜里，曹操派士兵乘船进入渭水，迅速搭建浮桥。到了深夜，部分主力部队已在渭水南岸筑下营寨，设好埋伏。等到天亮，马超等才发现曹操大军正在渡过渭水，对自己构成极大威胁。于是匆忙出击，被早已埋伏好的曹操部队击败。马超等只好放弃潼关，撤退到渭水之南。马超以愿割让黄河以西土地为条件与曹操讲和，曹操佯装答应，实际上大军继续前进。
九月，曹操大军的主力全部渡过渭水。马超为了给立足未稳的曹军以迎头痛击，屡次主动挑战。曹操却仍然重演故技，严守营垒，不作反应。马超等摸不清曹操的意图，心中不免忐忑不安，不敢贸然进攻。
曹操虽然表面没有动静，却在帐中运筹帷幄。他接受贾诩的建议，最终采用离间之计使得马超跟韩遂互相猜疑，无法合力迎敌。曹操估计两人已貌合神离，于是约定日期决战。先用轻装部队突击，一阵厮杀，然后再突然投入主力部队。马超、韩遂难以抵挡，各带着人马逃奔凉州，其余将领也死的死、散的散，关中联军至此溃灭。
关西平定了，曹操率军回到长安。将领们这才向曹操说出心中疑问：“当初，敌人主力据守潼关，渭水北岸没有敌军兵力，我们不从河东直接攻冯翊（陕西省高陵县），反而把重兵压在潼关之下，然后再北渡黄河，为什么多此一举？”
曹操说：“敌人据守潼关，我们重兵一旦进入河东，敌人一定沿着黄河布防，严密把守渡口，我们就无法强渡。所以，我把重兵集中在潼关城中，吸引敌人主力，黄河两岸的防备自然松懈。徐晃、朱灵两位将军才能轻易取得西河（陕西省北部）。然后，我从潼关北渡内河。后来，敌人之所以愿意割让西河，就是因为有两位将军的大军已先进入。我们用车辆和树木，沿着黄河，向南修筑夹道，一方面为了安全，一方面向敌人示弱。渡过渭水后筑营，敌人猛攻而不应战，目的在于骄敌，认为很快就会战斗结束。他们果然没有作长期相持的准备，而一味割地求和，我满口承诺，一切接受，在于使他们自以为获得安全保障，不再警惕我们养精蓄锐。攻击一旦开始，正是所谓‘迅雷不及掩耳’。战略技术，变化莫测，不能固执。”
这一仗，几乎完全是按战前曹操说的那样，主动权牢牢控制在曹操手里，显示了曹操高超的军事才能。
韩遂逃到凉州后不久，就被部下杀死。马超退到陇上，攻打凉州未成。先投张鲁，再投刘备。
马超被赶跑，韩遂也死了。曹操算是基本平定了西北地区，大将夏侯渊又占领了陇后。至此，关陇地区尽归曹操，北方算是基本统一。
本来，曹操要接着攻打汉中，无奈在河北自己的腹地发生了以田银、苏伯为首的农民起义。曹操闻讯，迅速把关中大军抽回到河北，然后来到邺城。此时，田银、苏伯已被击溃，形势刚刚稳定下来。曹操害怕匆匆出兵西北会再次导致局势失控，更加担心孙权会趁机骚扰自己的后方，并且认为东吴是自己平定天下的首要之敌。于是，率兵40万人，直指东吴，想用强大的军事力量震慑孙权，使他不敢轻易对北方用兵，然后就可以专心经略西北了。
此时已是建安十七年（公元212年），曹操在朝野内外的声望达到顶峰。正月，汉献帝下诏特许曹操“赞拜不名，剑履上殿，入朝不趋”。曹操看到了权力带来的荣耀，权力之欲更加膨胀。
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