这是成吉思汗惯用的攻心战，传播恐惧，以达“不战而屈人之兵”的目的。但兀剌海城守将从未见过成吉思汗兵团的威力，所以对这种大话置之不理。兀剌海城虽不是高大壮丽的城池，可对于攻城经验匮乏的蒙古兵团而言，其防御功能已绰绰有余。
成吉思汗兵团猛攻几十天，毫无效果。他的部下生起沮丧情绪，成吉思汗想到了一个妙计。
他派人向兀剌海城守将提出下列要求：如果交出一千只猫和一万只小燕子，他就撤兵。
兀剌海城守将对这样滑稽的条件大为惊异，他不知道对方在搞什么鬼，不过守城很辛苦，他宁愿试一下。于是，兀剌海城中的猫和小燕子霉运当头，几天后，守将把成吉思汗要的猫和燕子如数奉上，并且疑惑地问：“你们要这些东西做什么？”
成吉思汗笑而不语。这就是他的妙计，他让人在猫和燕子的尾巴拴上易燃的麻絮，点上火之后下令一起释放。可怜的猫和燕子因恐惧而疯狂地向自己的家跑，燕子叽叽喳喳地飞了进去，猫顺着城墙斜坡处疯狂地逃进城中，整个兀剌海城里顿时火光冲天，所有卫兵都在同猫和燕子搏斗，成吉思汗就在此时发动总攻，蒙古士兵像疯了似的在狂欢中攻破了兀剌海的城门。
成吉思汗占据兀剌海城后，四顾茫然。他不敢深入，因为那个人口稠密、河渠纵横的世界是陌生的。他只能在兀剌海城周边进行武装掳掠，随着冬天的来临，他面临着困难。西夏皇帝李安全已调动精锐在兀剌海城周边三十公里打击他掳掠的部队。春天即将来临时，成吉思汗认为自己还未准备好吞噬西夏，于是从兀剌海城撤退，撤走前，有人建议焚毁该城，成吉思汗却阻止说：“下次来时，我们就拿它当据点，如果烧毁了，西夏人不重建，我们岂不是很被动。”
第二次打西夏让成吉思汗更深刻地理解了城池国家的特点，同时为第三次大规模、大纵深的进攻提供了条件。
水淹中兴府
1209年三月，成吉思汗发动了对西夏的第三次进攻，这次军事行动动用了五十余个千户和怯薛军，总兵力达六万人。此次作战思路和以往不同，成吉思汗兵团分两路，一路攻黑水城（今内蒙古额济纳旗南），为的是保障右翼安全，一路攻兀剌海城。西夏皇帝李安全得到消息后，派遣皇太子李承祯领首都军区五千士兵奔赴黑水城，这样，黑水城总兵力达一万人以上。进攻黑水城的蒙古兵团兵力为三万人，当他们来到黑水城下时，都张大了嘴巴。面对这个此生从未见过的壮丽大城，他们心中忐忑。兵团司令转换思路，以长击短。先是全线进攻，这种进攻在西夏人看来犹如儿戏，蒙古人丢下几具尸体便仓皇而逃。李承祯从未经过战阵，发现打仗原来如此容易，下令开门，他要扩大战果。
有人提醒他，术有专攻，别看这群骑马的汉子攻城不行，可打野战却是一等一的高手。李承祯读过很多书，坚信一个人如果一样不成那就样样不成的真理，所以他大开城门，驱逐士兵出门列阵攻击，还未等他列好阵形，蒙古兵团已如潮水般一波又一波地涌上来。他从未见过这样的打法：一波人对着他乱糟糟的队伍猛砍一阵，转身就走，另一波又来了。他想逃回城中，可城门口被人堵得连苍蝇都飞不进去，李太子大叫一声，提枪跃马，扭头就向南方跑，一直跑回都城中兴府（今宁夏银川）才停下来。黑水城就这样沦陷。
兀剌海城在上次被成吉思汗攻破后，进行了加固。成吉思汗未到兀剌海城下时，西夏皇帝李安全派遣的援兵已经抵达城中，成吉思汗的打法仍然是引蛇出洞，在几轮毫无质量的攻城后，下令后撤，兀剌海城守将没有李承祯的胆略，所以拒不出城攻击。成吉思汗见这招不灵，又重新返回，下令猛攻。兀剌海城虽然经过加固，可质量远不如黑水城，很快就在成吉思汗兵团的猛烈攻击下陷落。守城主将和从中央来到的援兵守将奋起反抗，就在城中巷子里和蒙古人展开游击战。蒙古兵团伤亡惨重，当彻底扫灭城里的游击军后，成吉思汗下令屠城，兀剌海城血腥味直冲云霄。
搞定兀剌海城后，成吉思汗命令攻击黑水城的部队到兀剌海城会师，1209年五月，成吉思汗兵团逆黄河长驱直入，进叩贺兰山关口要冲克夷门。
克夷门在中兴府正北一百余公里处，是西夏首都的北大门。它地形险要，两山对峙，崖壁峭立，悬绝难登，可谓一夫当关万夫莫开。而且自黑水城和兀剌海城失陷后，西夏皇帝李安全派出帝国最能打的大将嵬名令公领兵一万前去协防。
成吉思汗率领大军离城五里扎营，派人去劝降，结果可想而知，嵬名令公把成吉思汗使者的头挂在了城墙上。
成吉思汗下令进攻，但毫无效果，嵬名令公从敌人的进攻频率上看出敌人已筋疲力尽。一个月后，成吉思汗再来劝降，嵬名令公狂傲地将使者的脑袋从城墙上扔下来，而且还射了几箭。成吉思汗再下令进攻，嵬名令公在城墙上几乎没碰到任何有质量的惊险，他轻松起来，传话给皇帝李安全：“这群野蛮人对攻城一窍不通，拿着几个破杆子和破弓箭像是流氓无赖，皇上您尽可歌舞升平，我等很快就会凯旋。”
这正是李安全想要的，更是成吉思汗想要的。成吉思汗一直在象征性地攻城，他的真正目的不是攻城，而是让嵬名令公放松戒备，引诱他出城。
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