和曾国藩创建湘军大不同，李鸿章创建淮军，并非是从头招募式的创业，而是驾轻就熟地整合。他利用湘军这座靠山，打着曾国藩的大旗，把曾在淮北抵抗太平军的团练们收编，然后按照湘军的营制改编，大清历史上又出现了一支新的军队——淮军。
淮军和湘军相比，有很大的不同。首先是指挥官，湘军都是知识分子，淮军大都不是知识分子；其次是士兵组成，湘军专招朴实人，淮军由于成立仓促，所以人员复杂；最后，湘军的武器大都是冷兵器，但李鸿章到上海后，就把淮军变成了一支拥有火器的现代化部队。
淮军在两个月内组建完成，人数过了一万人。上海那边心急火燎地不停派人来，曾国藩和李鸿章原本计划再训练一个月，但时间太过紧张，所以决定提前去上海。
组建淮军容易，去上海却很难。当时从安庆去上海的陆路有千里之遥，而且路上必须经过太平军控制的江南地区。曾国藩谨小慎微地对李鸿章说：“这条路啊不好走，一旦在太平军控制地区和长毛交火，若是一万人打成了几千人，到上海后，咱们的颜面就没了。”
李鸿章连连点头，想了个主意：让上海方面报销往返路费，并且要绝对地保证淮军的安全。这个主意要实行，只有一条路：走水路。
上海方面马上付诸行动，他们向英国驻上海领事租船，江苏巡抚薛焕坚决不同意，因为按上海士绅们的意思，当地政府也应该出点钱。薛焕不是在乎那点钱，而是在乎他的权力。一旦李鸿章来了上海，他这个巡抚宝座大概就不保了。
钱鼎铭说服了他，淮军不来上海，上海肯定保不住，长毛对您的脑袋可非常有兴趣。淮军来上海，您纵然保不住巡抚的宝座，可还能保住脑袋啊。
薛焕对这段话进行了缜密的考虑，最后两害相权取其轻，终于同意雇佣英国战船运输李鸿章部队到上海。
经过三次大运输，1862年6月，一支万人的淮军部队全部抵达上海。最后一支淮军还在水上欣赏落日时，曾国藩就向中央政府提举李鸿章为江苏巡抚，薛焕正如他自己所料的那样，巡抚宝座虽然没有了，但脑袋完好无损地放在脖子上。
李鸿章去上海前，曾国藩语重心长地对他说：“此次去上海，和洋人打交道的机会会很多，对于这其中诀窍，我觉得孔子所谓‘忠、信、笃、敬’四字，笃者，厚也；敬者，慎也；信，只不说假话耳，然却极难，我们要当从此一字下手。今天说的话，明天不能因小利害而变。”
李鸿章琢磨了半天，说：“谨遵教诲。”
李鸿章是曾国藩麾下最后一位担当地方大员的人，自此后，湖南、湖北、江西、安徽、浙江和江苏都成了湘系的天下。
他的傲气和与生俱来的书生气在此时也如日中天。
四拒借洋兵
李鸿章抵达上海后，上海的洋人们来找李鸿章，李鸿章趁势请他们检阅淮军。当时的淮军，兵饷不足，而且在乱世摸爬滚打了多年，衣衫褴褛，浑身流淌着二流子气质。洋人们看完，就愁眉苦脸，偷偷对人说：“这简直就是你们中国的第一大帮丐帮，怎么可能守得住上海？”
有人把洋人的担忧告诉李鸿章，李鸿章“呸”地吐口痰到地上说：“别听他们危言耸听，他们这样说是想让咱们‘借师助剿’，曾公说过，死都不会靠他们这群洋人。不过，”李鸿章转动眼珠说，“他们的枪炮可真够劲的，你问问他们，是否能卖给我们一些？”
李鸿章说曾国藩死都不会“借师助剿”，字字都是真的。所谓“借师助剿”，是当时清政府流行的一种想法，就是借助洋人的兵力来对付太平军。
其实，“借师助剿”的论调存在许久了。早在曾国藩困守祁门，英法联军进北京时，有洋人就曾向清政府提议，俺们可以用先进武器帮你们打洪秀全。清政府的老人们围在桌子前商议，商议了多日，也没有结果。他们突然想到，这种事远在南方战场的顶梁柱曾国藩最有发言权，于是让曾国藩发表意见。
曾国藩当时的处境万分艰难，如果让洋人助攻太平军，先不说输赢，至少能把围困祁门的太平军兵力分出一些去。可纵然如此，曾国藩深思熟虑了几天后，给出的答案仍是：外夷的军队不可用！为什么，他说，自古外夷帮助中国消灭敌人后，都有意外要求。就是说，借助外夷，成本太高，超乎想象。
他还自信地认为，湘军水军已控制了大部分长江江面，清政府部队的单薄在陆而不在水，太平军能够纵横南中国，也是在陆不在水。湘军陆军不可能进兵天京，就算洋人的战舰由海口沿长江上行，也不能收夹击之效。也就是说，洋人无用。
不要认为曾国藩是个正儿八经的民族主义者，其实他是个实用主义者，正如儒家教导他的那样“无可无不可”，绝不会用死规矩把自己限制死。洋人要借兵给他，他不同意，可对于洋商从南到北代运漕米，曾国藩满口答应。
他对中央政府说：“对外人借兵给咱们的事，要感谢他们的好意，但对他们出兵，咱们应委婉地拒绝。可是他们要代我们运送漕米，我是大力赞成的，咱们应该鼓励他们，让他们发更大的光和热。”
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