李渊打算和李轨一起谋取秦、陇的薛举父子，暗中派使节到凉州，致信招抚李轨，并称他为堂弟。李轨见信非常高兴，遣弟李懋到长安进贡，被李渊授予大将军，并命鸿胪少卿张俟德持册书，拜李轨为凉州总管，封爵凉王。还没有等张俟德到凉州，李轨在十一月初四已自称皇帝，改元安乐，立李伯玉为太子，左仆射由曹珍担任。
李轨的吏部尚书梁硕，谋略过人，李轨常靠他出谋划策，深为李轨信赖。梁硕曾暗中劝李轨要提防强大的势力。户部尚书安修仁本出自西域安国，他的先祖在北魏时迁居凉州，传到修仁历时四代百年，历代都在凉州任职与当地人关系融洽。安修仁深恨梁硕的建议损害了以自己为代表的集团的利益。李轨的儿子仲琰曾拜访梁硕，梁硕会见时也不起身，仲琰认为他是轻视自己，也大为不满，于是同安修仁一起诬蔑梁硕，诬告他谋反。李轨信以为真，竟派人带毒酒到梁硕府中鸩杀了他。梁硕是举事元勋之一，这样无辜被杀，使故旧们惊恐万分。从此，李轨心腹们就不同为一心了。
有巫者对李轨说：“有仙女被上天派来人间。”李轨信以为真，征百姓修建高台迎接玉女，耗费了巨大的人力财力。黄河以西闹饥荒，以至于人吃人，饥民们受到了李轨家产的救济仍然不够。李轨召群臣计议分发仓库粮食之事，曹珍等人都说：“民以食为天，国以民为本，怎么可以眼看着百姓饿死而不知放粮呢？”谢统师等人都是隋朝旧吏，心里始终不服，私下里同诸民族人交好，排挤李轨的旧部下，于是骂曹珍说：“老百姓因他自己瘦弱而饿死，健壮者不会饿死的。国家仓里的粮食是用来防备外敌进攻的，怎么可以用来养那些瘦弱的人！仆射如果为讨好人情而不为国家着想，怎能称为忠臣。”李轨认为谢统师说得对，从此百姓官员都更加离心离德了。
（2）内乱致命
武德二年（公元619年）二月，张俟德受命唐高祖来到凉州。李轨召集群臣廷议道：“皇帝是我的堂兄，如今已在京邑称帝。一姓之人不应为天下相互争夺，我想去掉帝号，可以吗？”曹珍说：“隋朝灭亡之后，天下人共争君位，难道只能有一人称帝！唐朝关中称帝，凉朝在河右称帝，相互本无妨碍。况且您已为天子，何必自我贬黜自己呢！如果您想侍奉唐朝，就请按照过去西梁的萧服从西魏那样吧。虽是附属国，但保有领土帝号。”李轨认为可取。二月二十八日，尚书左丞邓晓被派去长安，带去的书信中称“皇从弟大凉皇帝臣轨”，却不接受李渊所封。李渊勃然大怒，拘留了邓晓，谋议兴师伐李之事。
其实，唐于武德元年（公元618年）底击灭了薛仁杲，清除了京城西边的巨大压力后，就想进而攻取河西关陇地区一统天下。因此，李轨不仅已失去牵制薛氏东进力量的价值，而且成了阻碍统一的又一个对象。这就是为什么李渊拘禁李轨的使者并断绝与其来往的目的。至于李轨用曹珍的建议，仿效萧自称帝而向西魏称臣的故事，只不过是作为唐攻打李轨的托辞而已。
由于李轨与突厥、吐谷浑联合，为了分化他们之间的联盟，孤立李轨，李渊就遣使去吐谷浑。吐谷浑可汗的儿子顺曾做隋朝的人质，这时留在长安。李渊提出两家联合攻李轨，唐就把顺放还。吐谷浑可汗伏允欣然同意，起兵攻打李轨，在库门与之展开激战。
安兴贵是李轨部将安修仁的哥哥，在长安作官，上表请求以利害关系说服李轨。高祖说：“李轨依仗军队，凭借险要的地势，连结突厥、吐谷浑，凭借我的实力，还怕不能取胜，岂能以三寸不烂之舌劝动他？”安兴贵回答：“我自己出身凉州，累世豪门贵族，各族百姓多加依附，弟弟修仁受李轨信任，族里子弟大多为李轨机密近要官员，臣前去说服李轨，李轨能听我的话当然好，如果不听，由我替你消灭他，不是更加容易吗？”于是安兴贵被派往凉州。
安兴贵行至武陵，被李轨任命为左右卫大将军。安兴贵趁机劝李轨说：“凉的辖地不过千里，百姓贫困，土地瘠薄。如今唐从太原起兵，控制中原，百战不殆，这是天意，不是您能左右的。您不如带整个河西归附唐，那么像汉代窦融的功劳也不比你大！”李轨说：“我凭着河山的牢固，纵然唐朝调兵百万，也对我无可奈何！你从唐朝来，是来劝服我的吧？”安兴贵连忙谢罪道：“我听说富贵了而不还乡，就像穿着锦绣衣服于夜间行走一样，臣下我全家受陛下的荣禄，我的心又怎能偏向唐朝呢？只不过想呈上我的想法，决策全由陛下了。”
安兴贵明白无法令李轨就范，就和安修仁等暗中集结力量准备伺机而变。这时，大凉国的内部矛盾重重，积怨已久。薛举起兵时，凉州大受威胁，当地的各民族为了维护自己的利益，所以同心协力共抗敌军。薛仁杲败亡后，河西诸民族渴望恢复中亚、长安的贸易，但李轨的意图却只想占据河西，这就与河西安氏代表的集团发生利益冲突，现在他们也要举兵除掉李轨。此外，李轨初起时，其支柱一是河西领袖安修仁，一是曹珍等故旧。但事成后，诸民族与故旧互相倾轧，分为两党，而诸民族又与隋旧吏谢统师勾结为奸，排斥李轨元勋故旧，并离间君臣关系，导致李轨政权内部人心离散。
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