凌烟阁功臣像 清 陈洪绶
图中最右侧为唐代骁将尉迟敬德像，居中为大将秦叔宝。
（3）节节败退
十一月初一，王世充侄王弘烈管辖下的樊城镇等城栅十四座被唐安抚大使李大亮攻下。二十九日，唐朝军队又攻陷了华州、沮州。驻守襄阳的王弘烈原已经和洛阳隔绝不通，现在更成了瓮中之鳖。
在唐军进逼洛阳，王世充的地盘逐渐为唐所占，形势日渐不利之际，王世充决定向河北窦建德求援。从前，他们双方为争夺地盘而发生过冲突，但窦建德的中书侍郎刘彬认为，应把握战机，暂且不要顾及以前的矛盾，出兵应援。他分析说：“现在各方割据，唐得关西，郑得河南，夏得河北，共成鼎足之势。唐朝发兵攻郑，从秋天打到冬天。唐兵日增，郑的土地越来越少，唐朝强而郑国弱，郑必定不能支持下去。郑灭亡，夏也不能独立存在，不如化解仇恨，发兵救郑。夏打其外，郑攻其内，唐必败。唐军退去，观察郑的动静，如果可攻下郑国，合并两国兵马，乘唐军疲乏之机，天下可得。”刘彬对形势的分析可谓切中要害、一针见血，而且切实可行。当时唐军势盛，夏、郑都无力与唐军对抗，只有维持三足鼎立，才可能生存。窦建德听从了他的话。
十二月初三，王世充的亳（今安徽亳县）、许（今河南许昌）等十一州降唐。十三日，郑总管徐毅也以随州（今湖北随县）降唐。形势很快恶化。王世充见到窦建德回访的使者后，立即准备厚礼派兄子王琬及长孙安世带去，恳求窦建德马上出兵。
武德四年（公元621年）正月，李世民把黑衣黑甲分发给选拔出来的千余精锐骑兵，并让他们穿上，分为左右队，命猛将程咬金、秦叔宝、翟长孙、尉迟敬德分别统领。每次战斗，由身穿黑色铠甲的李世民亲率这支精骑为前锋，趁机突然发动攻击，所向披靡，敌军颇为恐惧。一次窦轨和屈突通率军扎下营盘，不料猝然遇到王世充军，唐军交战不利。正当这千钧一发的时刻，李世民闻讯率这支精骑驰来相救，猛冲郑军。王世充大败而逃，郑骑将葛彦璋也被唐军活捉，俘获和斩杀六千余人。
武德四年（公元621年）二月，太子王玄应被王世充派去率兵数千人从虎牢运粮入洛阳。中途遭遇唐军，王玄应大败而归。李世民见王世充军粮短缺，所属外围城镇纷纷降唐，便令宇文士及奏请围攻东都洛阳。李渊对宇文士及说：“回去告诉秦王，我们攻打洛阳的目的在于安定天下，破城之日，法物、乘舆、器械、图籍等非私家应有的东西，你们要封存好，其余玉帛、子女全部分赐立功将士。”
十三日，李世民率军到青城宫。但壁垒尚未建好，王世充就从方诸门率领两万兵马鱼贯而出，以旧马坊的墙垣沟堑为凭借，靠近水抵御唐军，唐军众将官都很害怕。李世民让精骑在北邙山排列阵式，自己登上北魏宣武帝陵观察郑军，对身边的人说：“贼子们的处境已经很困难了，全军出动，想侥幸打一次胜仗，今日打败他，以后他再也没有胆量作战了！”屈突通奉命率领五千步兵渡过谷水攻击王世充，李世民告诫屈突通道：“军队一交锋立即放烟火。”等到烟火升起的时候，李世民率领骑兵向南冲击，不顾个人安危，与屈突通会合兵力奋力战斗。李世民想了解王世充兵力军阵分布情况，带几十精锐骑兵冲入敌阵，一直将敌阵冲散，不可阻拦，杀伤很多敌人。不久因为被长堤所阻拦，李世民和众骑兵走散，唯有将军丘行恭跟随。几名敌军骑兵追来，李世民的战马中箭死了，丘行恭调转马射击追赶的郑兵，箭箭中的，追兵不敢向前。于是丘行恭下马让李世民骑他的坐骑，自己在马前步行，手执长刀，英勇呐喊，多人被斩杀。凭借着丘行恭的英勇表现，李世民才冲出王世充的军阵，得以回归唐军部队。王世充也率领部下殊死战斗，军队屡次被冲散又重新聚合起来，战事从清晨一直延续到中午，王世充的军队才退兵。李世民乘胜追至城下，俘虏歼灭了七千人，将洛阳城包围起来。唐骠骑将军段志玄深入敌阵，与王世充的士卒奋力交战，坐骑被击毙，段志玄被王世充的士兵俘获。两名骑兵夹持并抓住他的发髻，准备过河，段志玄奋勇跳起，那两名骑兵都从马上掉下，段志玄上马奔回唐军，后面有几百名骑兵狠命地追赶，但不敢靠近。
十四日，王世充不甘心战败，又从洛阳城南的右掖门出兵，指挥军队临洛水列阵，想和唐军血战一场。不料，身边将领王怀文突然举槊便刺，由于铠甲厚重，槊仅透外衣而折断，左右将士因这意外事件惊得目瞪口呆，束手无措。王怀文见行刺不成，拨马逃奔唐营，在途中被杀。原来，王怀文是唐骠骑将军，此前曾在侦察敌情时被俘，王世充将他留在身边。但王怀文忠于唐室，这次就是想杀王世充立功。王世充回军营后，脱下上衣内铠甲，裸示群臣道：“怀文小儿用槊行刺都无法动我分毫，这不正是上天在保佑我天命不亡吗？”
先前，御史大夫郑不愿侍奉王世充，总是以生病为辞，不参与政事。这时，他对王世充说：“我听说佛有金刚不坏身，眼下您就是金刚不坏身。这真是很幸运，能够侍奉您的左右，我愿意放弃官爵削发做和尚，勤于修持佛道，以助您的神武。”王世充说：“你是效忠我的大臣，一向德高望重，一旦进身佛门，一定会让世俗感到惊奇。等到战事过后，一定尊重您的志向。”郑一再请求，王世充不许。下朝后郑对他的妻子说：“我从年轻时开始为官，一心向往名誉节操，不幸遭遇乱世，落到现在这种样子，身处这互相猜忌的朝廷，立足于面临灭亡之灾的国家，而能力有限，自身难保。人生在世总有一死，早死晚死又有什么区别，不如遂了我的心愿，死了也罢。”于是他剃发穿上了僧服。王世充闻讯，非常气愤，说：“你认为我必然失败，想以此摆脱死亡吗？ 不杀了你，又怎么能服众！”于是王世充在闹市中杀了郑。郑临刑谈笑自如，周围的人都为他的胆量而佩服。郑土崩瓦解的趋势已不可避免了。二十二日，郑将王泰弃河阳逃走。
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