代宗即位后，李辅国自负有立皇帝之功，越来越傲慢。他明确对代宗说：“皇上只住在深宫就行了，外事听老奴处分。”代宗忌其手握禁兵，表面上敷衍他，朝中大小事都先咨询他，群臣出入皇宫也都先谒见他，李辅国认为没有什么不对。李辅国又任命内飞龙厩副使程元振为左监门卫将军，同时流放知内侍省事朱光辉及内常侍啖庭瑶、李唐等二十余人到黔中。五月初四，李辅国被任命为司空兼中书令，晋爵博陆王。
张巡像
当时，飞龙副使程元振又与代宗密谋，削去李辅国的兵权。六月十一日，解除李辅国行军司马及兵部尚书两个职务，任命程元振代理元帅行军马司，命李辅国到皇宫外居住，于是朝野庆贺。李辅国恐惧，于是上表让位。六月十三日，代宗再免除李辅国中书令职务。李辅国对代宗说：“老奴不能侍奉郎君，请归地下侍奉先帝。”代宗安慰他一番后让他走了。
虽然代宗十分不满李辅国的专横，但念其往日之功，故不想下令诛杀他。十月十七日夜，代宗派人扮成盗贼潜入辅国住处，杀死李辅国并偷走其头及一臂。随后代宗令有关部门捕盗盗贼，又派中使慰问其家人，为其刻木头下葬，追授太傅。
继李辅国之后的程元振，又加骠骑大将军，兼内侍监，封国公，专掌禁兵，其权力又超过李辅国。他嫉妒贤能，专权自恣。曾请托于襄阳节度使来，被拒绝，他握有大权后，利用权势将其诬陷至死。宰臣裴冕因一件事得罪了他，被贬官为施州刺史。像这样的名将元勋连遭诬陷，致使天下文武臣僚感到寒心。广德元年（公元763年）九月，吐蕃、党项入犯京师，由于程元振没有及时奏报，使代宗狼狈出奔陕州逃避。代宗下诏征天下诸道兵勤王，大将李光弼等人因程元振专权，没有敢应诏。太常博士柳伉上疏，请求杀掉程元振以谢天下。代宗不得已，于十一月初二，削其官爵，让他回乡。十二月，程元振得知代宗回京，换上女装，偷偷回到长安，希冀再次起用，被京兆府捉获。次年春，发送到江陵安置。
6.浴血睢阳
至德二年（公元757年）十月，睢阳陷落，张巡被杀。
（1）雍丘之捷
张巡是邓州南阳人。他从小博览群书，熟悉兵法。志向高远，不拘小节，交往的都是君子长者，不与庸俗之辈合流，当时人不了解他。在开元末年，他考中进士。此时其兄张晓已位居监察御史，兄弟都很闻名。张巡为太子舍人时，被外放清河县当县令，他有气节讲义气，谁有困难尽力相助毫不吝惜。任期届满返回京城，此时杨国忠正专权，权势显赫。有人劝张巡拜访他，将可得到重用，张巡回答：“这正是国家的怪事，不能这样。”又调任真源县令。在县内有很多强横狡猾的不法之徒，县衙大吏华南金更是专横跋扈、作威作福。县民谣说：“南金口，明府手。”张巡到任不久，就依法处决了他，而赦免了余党，这些人无不改邪归正。民众称道其为政简略。
安史之乱爆发后，谯太守杨万石投降安禄山，逼张巡西迎叛军。张巡来到真源，选了千名精兵，起兵讨叛，至雍丘与贾贲同兴义举。
天宝十五载（公无756年）二月，雍丘令令狐潮投降叛军，领兵攻打雍丘，贾贲牺牲，张巡率兵苦战，击退叛兵后统率贾贲余部，自称是灵昌太守、河南都知兵马使吴王李祗的先锋使，坚守雍丘城。
三月初二，令狐潮与安史叛将李怀仙、杨朝宗、谢元同率兵四万攻打雍丘，雍丘军民见敌人比自己多几倍，非常紧张，没有信心御敌。张巡鼓励士兵说：“叛军就因为自己兵强马壮，有轻视之心，我们若出其不意袭击，叛军必定惊溃，待其势力受挫，雍丘城自然可以保住了。”张巡留下千余人守城，然后亲率分成数队的士兵，打开城门直冲叛军。敌营被冲溃，只好退兵。次日，叛军又来攻城，摆上百余门大炮轰城。城墙被毁平，张巡在城上立木栅拒敌。敌人开始登城，张巡命士兵点着浸过油的藁草扔向叛军，迫敌撤退。张巡抓住战机进击，与敌周旋达六十余日，大小三百余战，雍丘守城士兵食不解甲，裹伤再战，彻底将叛兵击退，还俘虏了两千人，声势大振。
五月，令狐潮又带兵围城。他早就认识了张巡，就在城下展开攻心战，说：“现在大势已去，足下在这儿坚守一座危城，到底为了什么？”张巡反驳道：“您平生都认为自己忠心报国，但现在的行为，您的忠义又在哪里呢？”令狐潮惭愧满面。在张巡拒敌守城期间，安禄山兵已攻下潼关，唐玄宗狼狈逃往西川，令狐潮再次劝降。张巡手下有六员大将，官阶开府、特进。他们因兵力不足，朝令不通，也劝张巡归降，张巡表面上答应下来。第二天一早，张巡将皇帝画像挂在堂前，他亲率将士们朝拜，大家都感动得哭了。这时，六员劝降大将被带到堂前，张巡以大义斥责其惧敌的行为，然后将他们斩首。从此将士们更加坚定了守城的意志。
张巡军缺粮，适逢令狐潮运送给贼兵的载盐米的几百条船即将到来，张巡夜间设营垒于城南，令狐潮倾巢来抵御，张巡派勇士悄悄来到河边，抢了千斛盐米，其余的都被烧掉了。城中箭用完了，张巡命士兵扎草人千余，裹上黑衣，夜间用绳索垂吊城下，令狐潮兵射了很久，才发现是草人；张巡从草人上得了数十万支箭。后来又在夜间往城下吊草人，贼笑其故伎重演，不加防备，于是用五百壮士偷袭令狐潮军营，敌军大乱，烧毁其营帐，追击十余里。贼因败而惭恨，增兵围城。城内柴尽米竭，张巡让令狐潮退兵六十里，好让他带部队逃走。令狐潮不知是计，答应了。张巡就空着城向四面走出三十里，拆房屋取木材回城加强工事。令狐潮大怒之下，又下令围城。张巡从容地对令孤潮说：“您要这座城，请送我三十匹马，我有了马就出逃，您就可以占领此城作为报偿。”张巡把令狐潮给的马全部发给勇将，并约定说：“贼兵到时，你们一人要抓住一名贼将。”次日，令狐潮责备张巡，张巡回答说：“我是想走，但将士不听军令，怎么办呢？”令狐潮气愤地想进攻，阵势还未摆好，三十勇士纵马冲出，俘获贼将十四人，斩首百余级，缴获一批兵器牛马。令狐潮逃到陈留后，再也不敢出来了。
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