十二月，令狐潮见久围雍丘城不下，于是在雍丘北筑城扎寨，长久围困，企图切断雍丘的粮草支援。这时雍丘东北的鲁郡、东平郡、济阴先后被攻下，叛将杨朝宗率步骑两万袭击宁陵，张巡的后路被切断。张巡分析局势，感到雍丘是小城，没有很多的储备，一旦敌人大举围攻，必难坚守，决定放弃雍丘，不再守护，把兵向东调遣去把守宁陵。张巡假装投降列队撤到了宁陵。宁陵东与睢阳毗邻，两地相距仅四十五里。张巡带领三千名士兵、三百匹战马与睢阳太守许远、城父令姚会合。
张巡、许远所率军队与杨朝宗的军队在宁陵城西北部展开了激战，日夜作战几十天，叛军大败，杀敌军一万多人。杨朝宗被打得狼狈不堪，连夜逃走。
肃宗任命张巡为河南节度副使。为鼓励士兵杀敌，张巡派使臣与河南节度使虢王李巨联系，请示李巨并望其向立功的将士授委任状并赐物，酬劳立功将士。但是李巨只给了三十张委任状，没赏赐东西。张巡写信责问，李巨竟不理会。
调琴啜茶图 唐
（2）张巡败尹子奇
安史内部不和，发生事变，安禄山被谋士严庄和儿子安庆绪所杀。安庆绪自立为帝，派遣叛将尹子奇任汴州刺史、河南节度使，与唐兵争夺睢阳。睢阳位于汴河沿岸，是联结关中与江淮的交通枢纽，战略地位极其重要。叛军为了占据这个军事及经济的重地，派重兵围攻睢阳。至德二年（公元757年）正月二十五日，尹子奇率领妫、檀及同罗、奚兵共十三万向睢阳发起猛攻。张巡接到许远的告急书，从宁陵带领三千兵去援助，与许远兵合计共六千八百人，迎战叛兵。张巡激励将士坚守，一日作战二十次，战士的斗志仍不减弱。许远自己觉得才能不如张巡，便请张巡负责军中大事，自己情愿为其部下。张巡也没推辞就接受了，许远则专门筹集军粮、整修作战器械。许远在此之前有属将，名叫李滔，此人在援救东平时，背叛并投靠了贼军，大将田秀荣暗中与李滔通消息。有人向许远告发说：“田秀荣早晨出战时，戴碧色帽作为标识。”许远留意一看，果然如此，结果全队作战时全部战死。可田秀荣回来却说：“我是引诱敌人。”并请求换了锦帽，率精锐骑兵出战。许远将此事告诉了张巡，张巡叫田秀荣上城，斥责了他并斩下了田秀荣的头，给贼军看。于是张巡亲自领兵与敌作战。张巡打败了尹子奇，缴获的车马牛羊全部分给将士，一点也不拿回家。皇上下诏书，任命张巡为御史中丞，许远为侍御史，姚为吏部郎中。
三月，尹子奇又带兵大举攻城。张巡在阵前对将士们感慨道：“我得到了国家的好处，已经准备为国家而死了。但我所痛心的是你们为国而死却得不到相应酬劳。”将士们听了此话无不感动激奋，纷纷请战，群情激昂。张巡命杀牛宰羊，犒劳士兵，城内所有士兵都去迎敌作战。
叛军正自嘲笑唐军兵寡时，睢阳城士兵以迅雷不及掩耳之势直向敌人冲来。只见张巡一马当先，扛着旌旗跑在最前面，各位将领也不甘落后，率兵冲杀，唐兵一鼓作气，杀死了三十多位敌军将领和三千敌兵，直把叛兵逼退至数十里外，叛军大溃。第二天，尹子奇重整队伍又来攻城，张巡再次亲自挂帅，与敌昼夜拼杀三十余回合，屡次打败敌人。但是叛军凭借兵多，仍旧不停地攻城。
五月，叛军将领尹子奇增加兵力把睢阳包围得更紧。夜晚，张巡在城中击鼓集合队伍，像要出发似的，叛军闻知，整夜严备。天亮后，张巡却命令停止击鼓，让士兵休息。叛军在飞楼上望城中，什么也看不见，于是解甲休息。突然，睢阳城门打开，张巡与将军南霁云、郎将雷万春等十名将领各率五十名骑兵向叛军营地冲锋，到达尹子奇战旗下，敌营顿时一片混乱，杀敌将五十多人，杀士卒五千余人。张巡想要射杀尹子奇，但没见过他。于是张巡就削蒿草做箭头，被射中的叛军十分高兴，以为张巡他们的箭头已用完，于是报告尹子奇。张巡因此认出了尹子奇，于是让南霁云射击，射中尹子奇左眼，差一点抓到他。尹子奇收兵退去。
七月初六，叛军大将尹子奇又征兵数万名，围攻睢阳。先前，许远在睢阳城中积蓄了六万石军粮，但李巨命令他分一半给濮阳、济阴二郡，许远坚决反对，但没有用。济阴得到粮食以后，随即献城投降了叛军，而睢阳城中的积粮此时已被吃光。将士每天只有少量米可吃，并夹杂着茶纸和树皮吃，而叛军却粮道畅通，有充足兵员，伤亡能够及时补充。睢阳守城的将士死伤得不到援兵，各军粮食的援助都没到，士卒损耗只剩下一千六百人，都因为饥饿疾病没有战斗力。叛军包围了睢阳城，张巡便准备守城的战具抵御敌人。叛军制作了云梯，高大如半个彩虹，上边布置二百精兵，推到城下边，打算让士兵跳入城中。张巡事先在城墙上凿了三个大洞，等待云梯快接近时，从一个洞中伸出一根大木头，这木头上有铁钩，钩住云梯使不得退去，又从一个洞中伸出一根木头，顶住云梯使不得前进；第三个洞中伸出一根大木头，头上有一个铁笼，笼里有火，用以烧云梯，云梯被烧断了，梯上的士卒就全被烧死。叛军又用钩车钩城头上的敌楼，钩车所到之处，敌楼一个接一个地被钩倒。张巡在大木头上安置了连锁，锁头装置大环，套住叛军的钩车头，然后把钩车拔入城中，截去车上的钩，然后把车放掉。叛军又制作木驴攻城，张巡就用熔化的铁水浇灌木驴，木驴马上就化了。叛军最后在城西北角用土袋和柴木聚集成阶道，打算借此登城。张巡不与叛军交战，却暗中把松明与干草投进正在堆积的阶道中，共十余天，叛军没有觉察，张巡趁此机会出兵迎战敌军，并派人顺风放火焚烧阶道，叛军无法救火，经二十多天大火才熄灭。张巡的所作所为都是随机应变，马上实施。叛军对他极为叹服，不敢轻易进攻。于是在城外挖了三道壕沟，并置立木栅围城，张巡也在城内挖了壕沟以对抗敌人。
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