公元前409年，吴起率领魏军攻取了属于秦国河西地区的临晋、元里两个城池。次年，吴起的军队向郑一路杀来。
郑这个城池被魏军兵临城下，引起了秦国的极大恐慌。郑的地理位置在今天陕西省的华县，处于渭河平原的东端。如果魏军拿下郑，以此为进攻基地，马不停蹄地向西征伐，基本上是一马平川，不需多少时日便能直捣秦国当时的都城雍，秦国也就只能呜呼哀哉，成为战国时期第一位“烈士”。
值此关键时期，秦简公一面调重兵防守郑，一面请求齐、楚出兵开辟第二战场牵制魏国，减轻秦国正面战场的压力。魏国一旦吞并秦国，必然一下子高出其他诸侯国一大截，这是一个除了魏国以外谁也不愿意看到的局面。因此，齐、楚联军向魏国东面防守薄弱的几块飞地发起攻击，并连连得手。
魏文侯没有理睬齐、楚联军在东线的小动作，命令西线的吴起继续对秦国发起进攻。
吴起率领魏军在郑大败秦军，太子魏击率领第二梯队迅速渡过黄河，攻占了秦国的重要据点繁、庞，彻底摧毁了秦国的黄河防线。
随后，吴起军队横扫河西地区，陆续占领了王城、洛阴、合阳、阴晋等城池。由于秦国多年来横征暴敛，军纪严明的魏军得到河西民众的衷心拥护。魏军在河西地区得到了休整和兵源补充，吴起还派河西当地人前往秦国，散布秦军残暴、魏军仁义的言论，开展心理战，为一举攻占秦国进行积极的军事准备。
在秦国这边，秦简公一面发布戒严令，严查入境之人，一面实行全吏皆兵，准备应对魏军的大举入侵。实力大致相当的秦、魏两国在河西地带形成了犬牙交错、长期牵制的僵持局面。
公元前391年，在魏国的号召下，韩、赵、魏第一次结成三晋军事同盟，他们不是选择向西面的秦国扩大战果，而是转移了战略方向，向南谋取楚国。
三晋联军在大梁（今河南省开封）、榆关（今河南省中牟附近）大败楚国军队，攻占了大梁和襄陵。清剿了楚军残余之后，又继续向楚国腹地深入。
三晋联军的所向披靡，引发了楚国上下一片恐慌。楚悼王在向三晋求和未果的情况下，紧急派使臣贿赂秦国，秦惠公“拿人钱财替人消灾”，选择三晋中最薄弱的韩国开辟第二战场，攻占了宜阳等六座城池。
同时，楚国也向齐国请求支援，希望齐军能够加入南面战场，与楚国共同对抗来势汹汹的三晋联军。
迫于秦国的背后一击，三晋减缓了南面战场的进攻态势，转过头来与秦军在西线大战一场。公元前390年，齐军趁机为楚国“收复”了襄陵。
公元前389年，继位了若干年、已经对三晋“忍无可忍”的秦惠公豁出去了，50万秦国军队倾巢出动，开向阴晋“收复失地”。吴起率领的五万魏军面对来势汹汹的秦国大军，毫无惧色，准备与秦军在此一决雌雄。
在“阴晋之战”这场战国初期最浩大的战役中，魏文侯、吴起苦心经营的“武卒”发挥了超乎寻常的作用，5万魏军硬是把50万秦军打得七荤八素。吴起乘胜挥师西进，一举攻下陕（今河南省三门峡西），控制了秦国与中原的交通咽喉，并横扫河西地区。此时，秦国已经被压制在洛水以西，只能沿洛水构筑最后的防线。
经过与齐、楚两国的作战，又多年与秦国长期牵制，魏国的实力很难再支撑对秦国的全面作战了。如果硬碰硬继续打下去，即便打赢了也是伤痕累累，给齐、楚等国以可乘之机。
魏文侯认为，控制了秦国进入中原的咽喉，便能以“路桥费”的名义从中攫取暴利，把秦国的钱揣进自己的腰包。同时，魏国也掐住了秦国的脖子，使其难以对魏国“一统三晋”造成军事威胁。魏国最初的战略目的得以实现，是到收手的时候了。
因此，魏文侯对应在洛水东岸修筑长城，以此钳制秦国，并将吴起这枚重要的棋子，始终摆在河西，巩固这片新开辟的疆土，保持对秦国的军事压力。在此期间，吴起一面巩固河西地区的军事防御，一面在局部积极扩张，“与诸侯大战七十六，全胜六十四”，“辟土四面，拓地千里”，为魏国夺取了大片地盘。
公元前387年，秦惠公去世，年仅两岁的儿子继位，是为秦出公。秦国的政权落入了外戚和宦官之手。为了笼络人心、培植自己的势力，秦出公的母亲大肆封赏，致使国库日益空虚。为了填补亏空，她又擅自增加赋税，使民众生活水平恶化。秦国很快就出现了“群贤不说自匿，百姓郁怨非上”的衰败局面，秦国的社会矛盾在秦简公、秦惠公横征暴敛的基础上被进一步激化。值此天赐良机，吴起率军彻底铲除了秦国在河西地区的军事残余，巩固了河西防线。
是年，魏文侯去世，儿子魏击继位，是为魏武侯。
有李悝、吴起一文一武的相得益彰，魏文侯给自己的继任者留下了一个开局良好的称霸伟业。接下来，就看魏武侯的了！
5 英雄未必生好汉
称霸不是一朝一夕的事，需要好几代人前赴后继的不懈努力。
如果继承人选不好，不仅称霸事业无从谈起，甚至于家族都面临覆灭的危险，就像司马光总结智伯时所说：才有余而德不足，你不坑爹谁坑爹！
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