韩康子采纳了段规的意见，得手后的智伯屁颠屁颠地跑去找魏桓子如法炮制。魏桓子的反应跟韩康子一样，而谋士任章又与段规“英雄所见略同”。于是，智伯这股祸水，被韩、魏两家一起引到了赵家的面前。
智伯玩“空手道”抢地盘的最后一关是赵家，而赵家的当家人却是当年跟他结下梁子的赵无恤。这一次，赵无恤不想再做“忍者神龟”。
赵无恤的回答干净利落：No door！有本事来抢！
志在必得的智伯没想到，当年隐忍不发的赵无恤竟然像只斗鸡一样，浑身的羽毛都竖了起来。既然如此，只有一战！
在智伯的胁迫下，韩、魏两家极不情愿跟着一起讨伐赵氏。面对来势汹汹的智伯，措手不及的赵无恤只能避其锋芒。问题在于，赵家的地盘也没多大，无论往哪里跑，都将面临一场城池保卫战，去哪里整兵备战呢？
惊慌失措的赵无恤做了几次深呼吸，猛然想起了父亲赵鞅生前的交代：“晋国有难，而无以尹铎为少，无以晋阳为远，必以为归。”这句话提到了一个叫尹铎的人，一个叫晋阳的地方，还要从赵鞅做正卿的时候说起。
当时，赵鞅决定让尹铎去管辖晋阳。尹铎受命之前询问赵鞅：“以为兰丝乎？抑为保障乎？”也就是说，您让我去晋阳，是像其他地方一样搜刮民脂民膏呢，还是励精图治以防将来有所不测？赵鞅对晋阳有特殊的感情，因为当初被中行氏、范氏讨伐的时候，自己就是跑到晋阳反戈一击的。于是赵鞅选择了后者，尹铎也忠实地执行了这个命令。
在赵无恤看来，晋阳是“先主所属也，尹铎之所宽也，民必和矣”，无疑是对抗智伯的最佳选择。公元前454年，赵无恤率领兵马进驻尹铎苦心经营多年的城池，尾随而来的智伯率军将晋阳团团围困，“晋阳保卫战”正式拉开序幕。
很遗憾，最擅长描写战争的《左传》没有把时间拉得这么远，我们难以直接窥探这场城池保卫战的硝烟。不过，这场战争的惨烈程度却是不容置疑的。智伯的军队将晋阳围困了两年多，始终攻城不下，智伯采取了水攻，将附近的汾水决开一个口子，大水很快就灌进了地势低洼的晋阳城。《战国策》说此时的晋阳“城不沉者三板”，《国语》说的是，“沉灶产蛙，民无叛意”。也就是说，智伯决汾水把整个晋阳城给淹了，能露出水面的只有六尺。烧火做饭的灶台沉入水底，成了青蛙族的“产科医院”。即便是如此境况，晋阳人民依然万众一心、众志成城，始终抱有将“侵略者”赶出家园的必胜信念。
整个城池被水淹没，军民又怎么维持基本的生活呢？按照《战国策》的说法，谋士絺疵与智伯的对话中描述晋阳是“臼、灶生蛙，人马相食”。《史记》的说法则更是令人毛骨悚然：“悬釜而炊，易子而食。”城池被淹了，军民将锅吊起来煮饭，粮食吃完了，军民交换婴孩为食。
惨烈的战争，没有磨灭晋阳军民的斗志，赵无恤也在琢磨着反败为胜之策。此时，谋士张孟谈站了出来，主动请缨出城，策反韩、魏两家。
对于韩、魏而言，这一仗打得实在太窝囊，自己的土地被智伯莫名其妙地“征用”，还要为智伯摇旗呐喊当“拆迁队”，对付赵无恤这个骨灰级“钉子户”。站在被汾水淹得惨不忍睹的晋阳城下，魏桓子、韩康子心知肚明，智伯今天能引汾水灌晋阳，明天也能引汾水灌魏氏的老巢安邑，后天更能引绛水灌韩氏的老巢平阳。实际上，面对智伯的一手遮天，韩、赵、魏三家本来就是一根绳上的蚂蚱，唇亡齿寒的道理，韩、魏是非常清楚的。因此，张孟谈跟魏桓子、韩康子谈得很顺利，还装模作样地拜会了智伯。
智伯被眼前的胜利冲昏了头脑，但身边并不缺乏明眼人。谋士絺疵曾经提醒智伯：晋阳被淹得这么惨，眼看胜利在即，魏、韩两家怎么没有一点喜色，反而忧心忡忡？张孟谈出城“访问”之时，族臣智过发现了赵与韩、魏暗中勾结的玄机，向智伯报告了“二主殆将有变”的新动向。对于这些意见，刚愎自用的智伯都认为是杞人忧天。为了保险起见，智过又提出“土地换联盟”的办法，也就是用土地许以韩、魏的谋臣段规、赵葭，这两个是“皆能移其君之计”的人。拿人手短、吃人嘴软，他们拿了智伯的土地，自然会鼓动韩、魏死心塌地为智伯卖命。
贪心的人往往都是吝啬的，一听说要割自己的土地予人，智伯一百个不愿意。为了鼓动韩、魏两家一起来收拾赵无恤这个“钉子户”，智伯曾经许诺一旦得手，三家一起瓜分赵家的土地，如今还要分给两个谋臣，那自己能得的不是更少吗？
野心、贪欲，终将会把智伯推向万劫不复的深渊。智伯舍不得土地，韩、赵、魏三家很快就达成默契。按照既定的计划，赵无恤以其人之道还治其人之身，派人夜袭河堤，将汾水引向智伯的军营。智军忙着抗洪，韩、魏却乘乱反戈一击，智军大败，智伯也在乱阵中被杀身亡，“晋阳保卫战”胜利结束。赵无恤砍下老冤家智伯的头，剥了皮肉，摆在酒桌上作“饮器”——智伯“杯具”了。
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