苏秦用生命换来的，是燕国大将军乐毅率领燕、秦、韩、魏、赵五国联军浩浩荡荡地南下攻齐，为燕国报仇雪恨！
迄今为止，这是战国时代规模最为庞大的联合作战，加上打着“救齐”旗号姗姗来迟的楚国，战国七大国已悉数到场，无一缺席。
“五国攻秦”往往最后变成“连鸡”，但这次“六国攻齐”却是万众一心。究其缘由，主要还是因为国家利益和实力拥有绝对的发言权。齐闵王灭宋之后表现出来的狂妄自大，甚至妄图取周天子而代之，极大地威胁着燕国、三晋的国家安全，也损害了秦国称霸天下的利益。对燕国的提议，各国表现出了浓厚的兴趣，都想给欠扁的齐闵王一个教训，让他知道自己姓啥！
由于国土北面的齐军都被抽调到南方作战，齐国长期忽视北方边境的防守，五国联军从北面轻而易举地越过齐、燕边界，一路如入无人之境，迅速向济水进发。如果横渡济水成功，齐国都城临淄将无险可守，直接暴露在联军的铁蹄之下。
得知前线战报，正在做着天子美梦的齐闵王顿时惊慌失措，匆忙任命触子为主将，集结齐军所有主力率先横渡济水，准备在西岸拦截敌军，与五国联军决战。
从各种态势分析，齐军处于绝对的劣势：
其一，仓促应战，又采取渡水迎敌的策略，放弃了济水这道天然屏障。
其二，由于常年征伐，齐军上下充斥着厌战情绪，士气低落。
其三，齐闵王采取刨祖坟、杀典型等极端方式，将士兵往前赶，不仅不能提升战斗力，反而激化了内部矛盾。
在这种情况下，齐军就算人多也没有必胜的把握，更何况兵力上与五国联军大致相当，人家又是一路凯歌而来。可以想象，齐军将面临的是一场灭顶之灾。
对乐毅率领的五国联军而言，济西之战打得超乎寻常的顺利。曾经不可一世的齐军已成强弩之末，在联军强大的攻势下一触即溃，整个齐军主力损失殆尽，主将触子逃亡，副将达子收拾残兵，退保都城临淄。
济西大捷后，五国联军已经达到了摧毁齐军有生力量的战略目的，与齐国没有接壤的秦、韩两国先行撤退。对于燕国而言，摧毁齐军主力还不过瘾，要打就得打彻底，谁敢保证几年之后，齐国这只落水狗不会跳上岸卷土重来？魏国、赵国不是活雷锋，当然也想借助这次对齐作战扩张地盘，总不能给燕国当义工吧？于是，燕、魏、赵三家军队留下来继续打！
“宜将剩勇追穷寇”，乐毅将剩下的“三国联军”兵分三路：——魏军南下，夺取与魏国接壤的宋国旧地；——赵军北上，占领齐、赵边境的河间地区；——乐毅率燕国继续向东围歼残敌。
“五国联军”在齐国的土地上打得不亦乐乎，特别是济西大捷之后，三国向不同方向“各取所需”、扩大战果。此时，作为唯一没有介入战事的大国，南方的楚国显然是坐不住了：你们一起打土豪吃大餐，怎么也得让我喝口汤吧？楚襄王立即任命淖齿为将，以“救齐”为名，率楚军北上“抢蛋糕”。
此时，乐毅率领的燕军为复仇而来，士气极为高涨，根本不用做什么战前动员。济西大捷后，燕军一路撵着齐军，杀到齐国都城临淄城下。齐闵王抵挡不住，仓皇出逃。
齐闵王先是跑到附属的卫国，卫国国君还是挺仗义的，不仅“辟宫舍之”，而且“称臣而共具”，仍旧把这个被人打出来的“难民”当做宗主国的国君来对待。但是，齐闵王太不识抬举，自己都那副德行了，还在卫国国君面前摆谱。卫国人很不高兴，一脚就把齐闵王踹走了。
齐闵王又先后来到属国邹、鲁，依然是狗改不了吃屎，摆出一副趾高气扬的做派，没多久就被两国国君撵走了。不得已，齐闵王只好回到齐国，在莒地固守待援。正当齐闵王走投无路之时，楚国的“救兵”来了。
“病急乱投医”的齐闵王原本是将“救齐”的楚军当做救命稻草的，还拜楚军主将淖齿为宰相。齐闵王万万没有想到，自称“朋友”的人往往比敌人还要凶狠，“救齐”的楚军比“伐齐”的五国联军更想要他的老命。淖齿做了齐国宰相，依然觉得这个国君十分碍眼，一箭射中齐闵王的大腿，又将脚筋挑去，吊在房梁之上，将他折磨致死，史称“淖齿之乱”。不久，齐民奋起反抗，淖齿死于乱军之中。
战火渐渐平息，魏、赵、楚分别占据了齐国的宋旧地、河间、淮北，抢得盆满钵满，得胜回朝。燕昭王封乐毅为“昌国君”，开始参照齐国当年对燕国的模式，对齐国实施“临时托管”。
乐毅对齐国的治理，充分吸取了齐国占领燕国后大肆烧杀抢掠、激起民愤的教训，推行“布德修政”，广泛笼络人心。在这一时期，乐毅主要采取了两大措施：其一，严令禁止燕军官兵抢掠民众财产，胆敢触犯者一律以军法处置，维持正常的社会秩序。
其二，废除齐闵王的残暴法令和苛捐杂税，维护民众的切身利益。
燕军的“爱民”，与齐闵王的“逆天”形成了鲜明对比。孟子所谓“箪食壶浆以迎王师”的热烈场面，没有出现在齐国讨伐燕国之时，反而是在燕国报复齐国时得以实现。
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