与张九龄同朝为相的李林甫，与张九龄正好相反，他“柔佞多狡数”，靠逢迎巴结爬上高位。当他担任吏部侍郎时，就注意结交宫中的宦官和妃嫔，通过他（她）们了解玄宗的活动。玄宗的一举一动和思想、心理，都被他掌握，因此每次跟玄宗讲话，都能说到玄宗心里，很快就讨得了玄宗的欢心。当时玄宗最宠幸的是武惠妃，武惠妃生寿王李瑁，所有的儿子中，玄宗最疼爱的就是寿王。李林甫通过宦官告诉武惠妃，愿意尽力保护寿王；武惠妃很感激他，在玄宗跟前说他的好话，因此他被提拔为黄门侍郎，即门下省的副长官，地位仅次于侍中，相当于副宰相了。开元二十二年（734年）五月，又与裴耀卿、张九龄等同为宰相。与裴耀卿、张九龄相比，李林甫特别善于迎合玄宗，赢取玄宗的欢心。
开元二十四年（736年）十月，玄宗在东都洛阳。原来的计划是明年二月返西京，可是因为洛阳宫中发生怪异之事，玄宗召宰相商议，打算立刻动身，离开东都。裴耀卿和张九龄都认为，眼下正是秋收季节，车驾西行，沿途各地必然安排食宿迎送，给各地造成许多麻烦和负担，等到十一月最好。李林甫已经了解到玄宗的心意，等到裴耀卿和张九龄离开，李林甫找个借口留下来，向玄宗说：“长安、洛阳，就是陛下的东宫和西宫，随时可以往来行幸，还选择什么时日啊！即便妨碍一点儿秋收，免收沿途各地的租税不就得了。让我通知百官，今天就动身。”玄宗很高兴，立刻让李林甫安排起程。第二天，车驾起程还西京。李林甫的表现让玄宗自然感到很顺心，同时也就感到张九龄有点别扭。
李林甫处处与张九龄等人唱反调，赢得了玄宗的好感，却让玄宗一天比一天地讨厌张九龄。朔方节度使牛仙客起初在河西时，节省用度，勤于职守，使河西镇仓库充实，器械精良。这件事反映到朝廷，玄宗很欣赏他，想给牛仙客加官为尚书省某部尚书，可能相当于现在国务院某部部长，或许地位还更重要一些。张九龄说：“不行。尚书是古代负责向皇帝提建议的大臣，我们唐朝建立以来，只有退职的宰相或者在朝廷内外有声望的人才能担任。牛仙客出身河湟小吏，现在一下子提拔到朝廷要职，会影响朝廷的声誉。”
玄宗奖赏边将，一心要对牛仙客有所表示，又问：“只给牛仙客加个爵位可以吗？”张九龄回答说：“也不行！爵位是对立功者的鼓励，作为边将使仓库充实，器械修整，都是分内事务，不算立功。如果陛下认为他工作勤劳，可以赏赐给他金帛，而分封土地赐给爵位，恐怕不合适。”对张九龄的坚持原则，玄宗心里觉得不舒服。李林甫跟玄宗谈起牛仙客，说：“牛仙客有宰相的才干，任命他做尚书有什么不好呢！张九龄所说全是书生之见，不识大体。”在玄宗听来当然还是李林甫的话顺耳。
第二天，见到张九龄，玄宗又提起封牛仙客爵位，张九龄像原先一样极力反对。玄宗脸色大变，一下子恼火了，说：“难道事情都由你说了算吗？”一看玄宗动怒，张九龄扑通一声就跪下了，叩头谢罪，说：“陛下不认为我愚蠢，让我担任宰相，我觉得事有不妥，不敢不直言。”玄宗说：“你嫌牛仙客出身寒微，你的门第也不高啊！”张九龄说：“我家在岭南，出身低贱，不如牛仙客生于中原地区。但是我出入朝廷，职掌朝廷诰命已经多年。牛仙客是边境地区的小吏，大字不识，如果一下子任命为高官，我担心众人会看不起他。”李林甫背后又跟玄宗说：“只要有才能见识，不一定要什么学问和文章才华！天子任用人，什么样的人不能用！”有了李林甫的赞同，玄宗不顾张九龄的反对，赐给牛仙客陇西县公的爵位，食实封三百户，也就是把三百户农家的租赋作为牛仙客的收入。
当初，玄宗想让李林甫做宰相时，曾征求过张九龄的意见。张九龄回答说：“宰相的任命关乎国家安危。陛下要让李林甫做宰相，我担心将来会成为朝廷的祸患。”玄宗对张九龄的意见不以为然，还是任命了李林甫。那时张九龄因为富于才学而受到玄宗的器重，李林甫虽然记恨，仍然奉迎巴结张九龄。侍中裴耀卿与张九龄关系很好，李林甫也嫉恨他。现在，玄宗在位几十年，越来越放纵自己的欲望，追求奢侈享受，对政务越来越懒得管。张九龄一看到玄宗有什么不好，不管大小事都极力论争。李林甫则巧妙地揣摩玄宗的心意，每天都在寻找机会，在玄宗面前中伤他。
李林甫推荐萧炅，于是朝廷任命萧炅为户部侍郎。萧炅没有学问，有一次跟中书侍郎严挺之出席祭吊典礼，宣读《礼记》，里面有“伏腊”两字，他竟读成了“伏猎”。严挺之向张九龄抱怨说：“尚书省这样的中枢机构，怎么能任命一个‘伏猎侍郎’！”张九龄告诉玄宗，玄宗只好让萧炅出京做了岐州刺史，李林甫开始怨恨严挺之。张九龄与严挺之关系好，想举荐严挺之为宰相，曾经告诉严挺之，说：“李尚书正受皇上恩宠，足下有机会时应该去拜访他，跟他搞好关系。”当时李林甫以礼部尚书任宰相。严挺之这个人清高任性，平常就看不起李林甫的为人，始终不去巴结他，从不到李林甫门上去。李林甫因此更加记恨他。
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