自宋初以来，淮南地区多年无警报，州县防卫怠懈，及闻王伦来攻，竟不知所措。楚州（治今江苏淮安）、泰州（今属江苏）守臣不敢迎战。知高邮军晁仲约欲保全自家性命，张榜令富民向王伦所部赠送“金帛牛酒，使人迎劳”②。然而王伦率众转辗迁移，虽四处攻击官军，却未招兵买马，扩大队伍，致使势单力薄。
宋廷对王伦率众转战于淮南十分不安，唯恐其阻断汴河漕运，遂令傅永吉率官军追击王伦，于扬州山光寺南击败之。七月，王伦率残部转至和州（治今安徽和县），渡江南下，至江南采石矶（今安徽马鞍山东北），为官军所俘，未几即遭杀害。
庆历七年（1047），宋宣毅军小校王则又于思州（治今河北清河西）兵变。王则，涿州（今属河北）人。其家境贫困，后因饥荒逃难至恩州，给人牧羊。之后参加宣毅军，升为小校。恩州、冀州（治今河北冀县）一带多信奉弥勒佛，王则便以宗教的形式，组织当地百姓，以《五龙经》、《滴泪经》及图谶诸书作宣传，声称“释迦佛衰谢，弥勒佛当持世”③，以此号召民众反抗宋朝统治。随后，他以州吏张峦、卜吉为谋主，派人赴德州（治今山东陵县）、齐州（治今山东济南）等地发展信徒，约定庆历八年正月初一起兵，阻断澶州（治今河南濮阳）浮桥，于河北地区活动。但因其信徒潘方净向北京留守贾昌朝告密，王则不能再等待，遂仓促于庆历七年冬至日（十一月二十八日）提前兵变。
当日，知州张得一正率官僚祭拜天庆观，王则乘虚率众冲入府库。张得一闻变，逃入骁捷营，欲借军营保全其性命。王则夺得兵器、财物后，即领众人直扑骁捷营，放火焚烧营门，杀入营中，生擒张得一。兵马都监、内殿承制田斌率所部与王则军激烈巷战，战败出逃。王则攻入城中，令兵士关上城门。提点刑狱田京、任黄裳丢弃家眷，持府印自城上吊出城关。王则军杀通判董元亨，打开军资库，又得大批物资。随后，王则又镇压了民愤极大的司理参军王奖、节度判官李浩、清河令齐开、主簿王湙。且打开囚牢，释放囚徒，深得城中百姓的支持。
王则首战告捷，遂以“东平郡王”为号，建国号“安阳”，年号“得圣”。又以张峦为宰相，卜吉为枢密使，创建政权。称其居所为“中京”，居室等皆立名号。城中则以一楼为一州，上书州名，任命知州。而于城上依四个方向各置一总管。又改历法，以十二月为正月。凡年龄12岁以上，70岁以下的男子，皆刺面日“义军破赵得胜”。而旗帜号令，皆以“佛”为称。
宋廷急令澶、孟（治今河南盂县南）、定（治今河北定县）诸州及真定府（今河北正定）官军严加防守。又调集禁军十万，前往镇压。不久，赵祯以知开封府明镐为河北体量安抚使，督统诸军，进围恩州。恩州城民汪文庆、郭斌等人，自城上以箭系书信，射入明镐军营帐中，约为内应，且定以夜晚自城上垂下绳索，以接应官军入城。官军如约乘黑夜攀绳登城，数百人占据城墙，即焚烧城楼。王则等发现官军已入城，遂率众反击。官军先登城者，急欲争功，故砍断绳索，不令后继者入城。及战，官军无后继援兵，寡不敌众，只得与汪文庆等内应缒城而逃。
恩州地处南北交通要道，辽人入宋常经于此。王则得知辽朝派入宋使臣将途经附近，遂决定出兵劫持，以示抗辽。然而消息走露，明镐派殿侍安素于思州西门外设伏。深夜，王则派数百人出城袭击辽使，中伏，全部被官军俘虏。
恩州城池坚固，城墙高峻，官军屡攻不破。明镐令兵士于城南暗挖地道，而每天指挥官军佯攻北城，以分散其注意力。不久宋廷见恩州城久攻不下，又以参知政事文彦博为河北宣抚使，明镐为副使，继续攻城。文彦博至恩州城下时，地道已挖，至城内。文彦博与明镐便自官军中挑选了一批精壮兵士，连夜由地道入城，向恩州发起勐攻。
官军入城后，遂占据城墙，王则率部众与官军激烈交战，且在牛身上绑草泼油，点燃后令火牛冲击官军。官军以枪刺牛鼻，迫使火牛掉头，又直冲王则军。王则军顿时大乱，官军趁势勐攻，王则军不敌，开东城门出逃。
阎门祗侯张絪于城外凭借城壕，迎击逃出城外的王则军，但未能奏效，自己亦被斩杀。王则军陷入官军重围之中，经一番殊死搏斗，王则军又败退，王则为总管王信所俘。其残部又退守城郊村舍。官军随即又团团围困村舍，王则残部依旧顽强抵抗，宁死不屈。唁军依仗人多势众，勐烈进攻，放火焚烧村舍。大火熊熊，王则残部仍无人投降，终于全部被烧死。
王则起兵前，曾派人赴河北、京东地区，联络10余州县信徒，起兵反宋。然王则提前起兵后，与10余州县中断联系。而未能得到及时响应。齐州禁军兵士马达、张青、张握等人得知王则起兵后，亦欲率众起事占据州城，以策应王则，然因部众泄密而遭镇压。
宋廷于王则兵变遭镇压后，即令各州“大索妖党”④，残酷镇压百姓，以巨于“被系者不可胜数”⑤。
王则兵变自庆历七年十一月二十八日至庆历八年闰五月失败，历时66天。其后，王则、张峦、卜吉等兵变首领被押解至开封遭杀害。
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