乐氏兄弟仕赵，一直未受赵肃侯、赵武灵王重用。乐池心灰意懒，不思进取。乐毅必欲报复中山，等待时机。
乐毅得知齐宣王灭燕，向赵武灵王进言：“燕、赵结盟，燕国一向牵制中山。如今中山助齐灭燕，夺取燕国边邑，拓土强国，不利赵国。大王怎能坐视燕国灭亡？”
赵武灵王说：“当年中山弱于赵国，先君尚且不能战胜中山。如今中山助齐灭燕，国力增强。齐宣王灭燕，已经取代楚国，成为天下最强。寡人虽有伐齐存燕之心，无奈国力太弱。”
乐毅说：“大王单独伐齐存燕，当然难以成功。不如先与齐国换地，赵国把河东赵地划归齐国，齐国把河北燕地划归赵国。诸侯必被激怒，必将策动伐齐存燕。”
赵武灵王问：“齐宣王为何愿意换地？齐、赵换地为何必能激怒诸侯？”
乐毅说：“齐宣王担心诸侯怒其灭燕，必定愿意把河北燕地换给赵国。齐、赵、中山三分燕地，齐国可以不必独自承担灭燕罪责。诸侯不知换地乃是大王主动，误以为大王担心齐灭燕后伐赵，被迫向齐献地。诸侯必将担心齐宣王灭燕割赵以后，继续西进中原，危及自身，就会策动伐齐存燕。”
赵武灵王心悦诚服，派遣赵庄使齐，提议与齐换地。
齐宣王欣然同意。
楚怀王大怒齐宣王灭燕割赵，派遣昭滑使赵，阻止赵武灵王割地给齐，邀约赵国加入伐齐存燕。
齐宣王闻讯，急召准备返赵的赵庄：“寡人不要河东赵地，愿把河北燕地白给赵国。”
赵庄喜出望外，自居有功，返赵复命。
赵武灵王颇为心动，准备接受河北燕地。
乐毅谏阻：“大王接受河北燕地，就是与齐国、中山分赃，怎能伐齐存燕？”
赵武灵王顿时醒悟，把赵庄贬为西部重镇蔺邑（山西柳林）的守将。拒绝接受河北燕地，赵、齐换地无疾而终。
齐宣王召见孟轲：“先生支持寡人伐燕取燕，如今诸侯准备伐齐存燕，先生有何良策？”
孟轲说：“商汤最初只有方圆七十里，周文王最初只有方圆百里。如今齐国方圆千里，大王何必害怕？《尚书》有言：‘商汤的征伐，先从相邻的葛国开始，立刻赢得天下信任。随后征伐东夷，西戎抱怨；征伐南蛮，北狄抱怨。天下民众都说：为何不先征伐吾国恶君？’商汤征伐天下，诛杀恶君，解民倒悬，如同大旱以后下雨，所以民众大悦。如今燕君虐待燕民，大王派出正义之师，征伐不义之君，燕民以为拯救自己脱离水深火热，所以箪食壶浆，迎接大王之师。然而大王之师诛杀燕民父兄，镇压燕民子弟，焚烧宫室宗庙，夺取礼器重宝，燕民怎能拥戴？天下原本畏惧齐国强大，如今大王土地加倍，如果不行仁政，必将引来天下之兵。大王唯有归还燕国宗庙重器，根据燕民意愿，重立燕君，撤兵返齐，才能阻止诸侯联合伐齐。”
齐宣王犹豫不决，不肯轻易放弃燕地。
楚怀王遣使至魏，晋见魏襄王：“大王只要加入伐齐存燕，楚怀王愿把九年前伐魏所取八城的六城，还给大王。”
魏襄王颇为心动，问策群臣。
田文反对：“大王与齐结盟，所以命我为相，怎能加入伐齐存燕？”
成陵君支持：“八年前，先王曾命公孙衍收复楚侵八城，结果损兵折将。如今大王不费一兵一卒，就能收回六城，应该加入伐齐存燕。”
魏襄王于是罢免田文，驱逐归齐，改命成陵君为相。又派惠施使赵，共商伐齐存燕。
赵武灵王大悦，派遣乐池往韩，把为质于韩的燕王哙幼子姬职接到邯郸，立为燕王，准备送归燕国。
张仪献策秦惠王：“齐宣王灭燕，中原诸侯畏惧齐军西进，就会调集重兵防守东境，西境防守就会空虚，有利于秦军东进。中原诸侯如果伐齐存燕成功，不利于秦军东进。我愿再次使魏，劝说魏襄王退出伐齐存燕！”
秦惠王大喜，命其使魏。
张仪到达大梁，晋见魏襄王：“秦惠王不希望大王加入伐齐存燕！齐宣王害怕楚、赵、魏三国伐齐存燕，必将归还燕地，重立燕王。楚怀王必将不再归还魏国六城。大王加入伐齐存燕，必被楚、赵欺骗，又与齐、秦结怨，空有贪地之名！”
魏襄王不听。
张仪离魏至韩，拜见亲秦的公仲朋：“秦惠王得知韩国饥荒，愿意助韩伐魏，夺回被公孙衍骗去的南阳。南阳富庶，积粮满仓，必能解救韩国饥荒。”
魏襄王得知张仪策动秦、韩伐魏，大为恐慌，派人至韩，求见张仪。
张仪说：“秦惠王不希望魏国加入伐齐存燕，韩宣王希望夺回南阳。除非魏国退出伐齐存燕，否则秦惠王必将帮助韩宣王夺回南阳。”
魏襄王无奈，宣布退出伐齐存燕，又把南阳还给韩国。
楚怀王、赵武灵王无奈，只好暂停伐齐存燕。
齐宣王得知张仪阻止了诸侯伐齐存燕，大喜过望，不再考虑撤兵，命令匡章继续占领燕地。
庄子五十六岁，惠施又从大梁来信。
庄子又摇头叹息：“如今惠施既非魏相，也非重臣，无权参与国政，已经六十七岁，仍不服老，竟然主动请缨，为魏襄王出使赵国，联络伐齐存燕。”
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