司马熹返国复命。
中山嗣王大悦，更加重用司马熹，与赵亲善。
中山嗣王乘车出行，司马熹居左驾车，公孙弘居右侍卫。
公孙弘问中山嗣王：“假如大王之臣，借助强国之力，巩固自己权位，大王如何处置？”
中山嗣王说：“寡人一定生吞其肉，不与别人分食。”
司马熹在车辕上叩首：“我的死期到了！”
中山嗣王问：“相国何出此言？”
司马熹说：“有人蓄意陷害，想要加罪于我！”
中山嗣王说：“寡人明白，相国专心驾车！”
从此不再信任公孙弘。
公孙弘离开灵寿，返回大梁，向公孙衍复命：“十四年前，大哥策动五国相王，中山先王害怕齐、赵、燕共伐，被迫亲齐，此后助齐伐燕。九年前，大哥策动五国伐秦，中山先王追随齐宣王，拒绝加入伐秦。如今中山嗣王耽溺享乐，司马熹一心固位，又与赵国亲善。我劝说中山嗣王罢免司马熹，没能成功。我奉大哥之命长驻中山，未能阻止中山与魏国逐渐疏远，只好返魏。”
公孙衍说：“前年秦惠王死去，去年张仪死去，都是重新策动合纵伐秦的良机。可惜三晋惧秦，不敢用我。何况我已六十七岁，既无精力，又无权力，想要策动合纵伐秦，只能寄望于齐相孟尝君。七年前，我曾举荐孟尝君相魏。你不如投靠孟尝君，劝其策动合纵伐秦。”
公孙弘奉命往齐，投靠孟尝君，受到重用。
赵武灵王召见乐毅：“先生建议寡人暂时与中山友好，积蓄实力，等待时机，再伐中山。但是寡人即位十七年，赵国实力并未增强，何时才能等到时机？寡人一直不明白，当年晋国远比白狄中山强大，为何不能伐灭白狄中山？如今赵国远比魏属中山强大，为何不能击败魏属中山？先生的先祖乐羊，曾为魏文侯伐灭白狄中山，先生与兄长乐池，又曾出仕魏属中山，一定明白原因。”
乐毅说：“大王不问，我不敢妄言。大王既问，我不敢不言。晋人与狄人异族，不能知己知彼，所以难以伐灭白狄中山。吾祖乐羊是白狄中山人，仕于魏文侯，知己知彼，所以能够伐灭白狄中山。乐羊死后葬于灵寿，子孙均为魏属中山重臣，直到司马熹蛊惑中山先王，取代乐池为相。我们兄弟转仕赵国，意在助赵伐灭中山。但是大王与中山休兵十多年，我虽有必灭中山之策，一直不敢进言。”
赵武灵王问：“既有必灭中山之策，为何不早进言？”
乐毅说：“赵人囿于夷夏大防，鄙视中山为夷狄，不愿效法中山，所以不能伐灭中山。正如诸夏囿于夷夏大防，鄙视秦人为夷狄，不愿效法秦国，所以不能战胜秦国。”
赵武灵王说：“寡人当局者迷，敬请先生赐教！”
乐毅说：“秦穆公效法中原，废除了夷狄的斩首陋习。后来秦国陷入三世内乱，魏文侯变法崛起，吴起伐取了秦国河西七百里地。秦献公重新振作，恢复了夷狄的斩首陋习，尽管魏武侯时魏国更强，但是秦军已能与魏军相持。秦孝公重用商鞅，实行变法，斩首计功，立刻击败强魏，收复部分河西。秦惠王不仅收复全部河西，而且进取河东，击败合纵伐秦五国，大破天下霸主楚国，跃居天下最强。如今秦武王更为强悍，如果中原诸侯不愿效法秦国，实行斩首计功，必将难以阻止秦祸东来。”
赵武灵王问：“除了效法斩首计功，难道再无方法阻止秦军东进？”
乐毅说：“另有一个方法，但是恐怕大王不愿实行。”
赵武灵王问：“为何？”
乐毅说：“说来话长。春秋末年，周室衰弱，漠北白狄趁机南侵中原，别处难以立足，唯有太行山区多山，不便车战，所以白狄伐灭邢国，立国中山两百余年，强晋难以伐灭。乐羊为魏文侯伐灭中山，尽管中山之君变成了魏氏，但是中山之民仍是白狄，白狄乃是马背上的游牧民族，弓马娴熟，民风慓悍。中山之地仍是山地，所以魏属中山保留了白狄中山的胡服骑射。中山骑兵，人马一体，无论平原作战还是山地作战，行进迅速，调动灵活。赵国车兵，人马分离，平原作战不够灵活，山地作战更处劣势，即使平原作战获胜，追入山地仍难全胜。步卒对阵骑兵，劣势更为明显，而且行进缓慢，拖累车兵。大王如果效法中山，实行胡服骑射，战胜中山骑兵即非难事，战胜秦国车兵、步卒更是易事。秦国尽管斩首计功，仍然保留秦穆公以来的车兵、步卒，只能常胜中原的车兵、步卒，却又常常败于义渠骑兵。”
赵武灵王恍然大悟：“先生之言，真令寡人茅塞顿开。但是三代以来，诸夏歧视夷狄上千年，即使寡人愿意实行胡服骑射，国人恐怕难以赞成。”
乐毅说：“所以大王不问，我不敢言。国人既然不愿中山横亘腹心，又不愿听任秦祸东来，只要大王愿意，一定能够说服国人。”
赵武灵王说：“先生所言甚是。兹事体大，寡人将会谋定后动。”
赵武灵王在九门（河北藁城）修筑野台，东望中山。考虑如何说服国人赞成胡服骑射。
齐宣王被以秦为首的连横诸侯击败，失去燕地，谋报秦仇，急需贤人辅佐，于是扩建稷下学宫，加大招贤力度。提高学士待遇，食禄万钟。淳于髡、许行、彭蒙、宋钘、尹文、田骈、邹衍、邹奭、接予、慎到、环渊等七十六人，从列大夫升为上大夫，食禄十万钟，各赐宅第。中原士人闻风至齐，稷下学宫臻于极盛，学士上千。
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