秦昭王大悦，命令术视停止伐韩，移师伐楚。
孟尝君随即发动第三次合纵伐楚。
齐将匡章，担任三国联军主帅。
魏将公孙喜，韩将暴鸢，各率本国之军。
四国大军，分为两路，大举伐楚。
楚怀王大恐，派出两路大军迎敌。
昭雎率领十万楚军，开赴汉中，迎击术视的秦军，先在楚地重丘（河南新野）小胜。
秦昭王又派庶长奂增援术视，在楚地重丘大败楚军，斩首二万，进围楚邑新城（河南方城）。
同时按照秦、宋盟约，遣使至宋，要求宋康王加入伐楚。
唐昧率领二十万楚军，开赴沘水（河南泌阳西），迎击三国联军。
连降大雨，沘水暴涨。
三国联军每次乘舟渡河，均被对岸楚军的箭雨逼退。
隔岸对峙六个月，三国联军未能渡河。
匡章派出密探，询问楚民：“何处水浅，何处水深？”
楚民说：“楚军重兵防守之处，水浅。楚军防守薄弱之处，水深。”
匡章集中兵力，猛攻楚军重兵防守之处，一举突破楚军防线，涉过沘水，攻入方城，攻取宛邑（河南南阳）、叶县（河南叶县）。追击楚军直至陉山（河南漯河东）、垂沙（河南唐河），杀死唐昧。
宛邑、叶县与齐不相邻，孟尝君全部分给韩、魏。
秦昭王约宋伐楚，宋康王大为兴奋，趁着四国伐楚大胜，命令田不礼伐楚，攻取了淮北。
楚国大盗庄蹻，楚威王时开始叛乱，至今未被剿灭，趁乱攻入郢都，大肆掠劫。
楚国太子熊横的太师，死于战乱，葬于湖北荆门郭店。墓中葬入一只漆器耳杯，上刻“东宫之师”四字。墓中另有《老子》、《太一生水》等道家著作，《唐虞之道》、《忠信之道》等儒家著作。1993年出土。
楚怀王继十一年前伐秦大败之后，再次惨败。
楚国外战内乱，四分五裂，面临亡国。
正在此时，孟尝君命令匡章停止伐楚。
齐宣王田辟疆死了。三十三岁即位，在位十九年（前319-前301），终年五十一岁（前351-前301）。
太子田地继位，即齐湣王。
孟尝君四十五岁，连任齐相。
诸侯遣使至齐，吊唁齐宣王，晋见齐湣王，拜见孟尝君。
苏秦献策燕昭王：“大王即位十一年，尽管与齐休兵，但是图谋伐齐报仇，不肯臣服齐宣王。大王心志外露，弱燕怎能战胜强齐？当年吴王夫差破越，越王勾践采用范蠡之策，佯装臣服夫差，卧薪尝胆，促使夫差放心用兵中原，终于灭吴报仇。如今齐宣王已死，齐湣王新立，正是大王效法勾践的良机。大王不如佯装臣服齐湣王，促使齐湣王放心用兵中原，才能战胜强齐。我愿为大王使齐吊贺，长驻临淄，离间齐国君臣，设法弱齐强燕，创造伐齐良机！”
燕昭王采纳其策，派遣苏秦使齐反间。
苏秦五十岁，为燕使齐。先去拜见稷下祭酒淳于髡：“有人在市场卖千里马，三天无人光顾。他去拜见伯乐：‘我有一匹千里马，无人赏识。恳请先生一顾，敬献马价一成。’伯乐于是前往市场，路过此马，返身细看，离去之时，又恋恋不舍，一再回头。众人立刻争购此马，卖者获利十倍，伯乐也得重谢。如今我为燕使齐，永结燕、齐之盟，价值胜过千里马。恳请先生一顾，敬献白璧一双。”
淳于髡笑纳白璧，向齐湣王进言：“苏代、苏秦、苏厉三兄弟，原先均仕于齐，如今苏代告老归周，苏厉仍然仕齐。苏秦曾奉先王之命使秦，诱使甘茂叛秦仕齐。先王又命甘茂使楚，约楚共同伐秦。后来楚怀王叛齐亲秦，先王疑心甘茂，冷落苏秦。苏秦去年离齐仕燕，今年说服燕昭王臣事大王，永结燕、齐之盟。大王与燕结盟，再无后顾之忧，必能大破楚、秦，称霸天下。”
齐湣王听从其言，召见苏秦，大为赏识，欣然缔结燕、齐之盟。
苏秦从此长驻临淄，开始了十八年反间生涯。
赵武灵王趁着四国重创楚国，第五次亲征中山。
赵国骑兵长驱直入，一举攻破中山国都灵寿（河北平山）。
不料连降大雨，赵军粮草运输中断。
正在此时，赵武灵王得知王后孟姚病危，被迫休兵，急归邯郸。
孟姚临死泣告：“大王把我视为强国吉兆，果然大破中山。大王若能立赵何为太子，必能伐灭中山，击破暴秦。我将死而无憾！”
赵武灵王大恸，听从孟姚遗愿，废黜二十岁的太子赵章，改立九岁的赵何为太子。
乐毅谏阻：“大王先立韩宣王之女为王后，生子赵章，立为太子。后来废黜韩氏，改立孟姚为王后，生子赵何、赵胜、赵豹。废立王后，乃是大王私事，我不敢谏。但是废立太子，关乎国本，并非大王私事。太子赵章追随大王五伐中山，执掌中军，屡建战功，百官拥戴，将士效命，无罪不应废黜。赵何年幼无功，不宜立为太子！”
赵武灵王不听，任命番吾（河北磁县）孝子周袑为太子太傅，身穿胡服，辅佐太子赵何。
至此，赵国男子无不胡服。
中山嗣王魏逃离中山，出奔齐国而死，在位九年（前309-前301）。
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