除了人文建设之外，东汉末年巴蜀地区的经济也已达到相当高的水准，除了在肥沃平原上发展的农业以外，井盐、药材、各类矿产的开采都为巴蜀注入了相当多的财富，至东汉后期，益州总人口数已达七百万。
《后汉书·第五伦传》有言道：“蜀地肥饶，人吏富实，掾史家赀多至千万，皆鲜车怒马，以财货自达。”这话什么意思？就是说，蜀国当时土地肥沃丰饶，民官皆富足殷实，即便是政府里负责财务管理的小公务员，家里的财产就有千万之多，他们有崭新的车、肥壮的马、讲究的服装、奢豪的生活，他们因拥有大量资产而自然显达。
说白了，这是个富得直流油的地方。
不过文化虽然发达，经济虽然富庶，但对于北方帝国来说，益州终究是个边缘地区，东汉时益州出身而晋身三公、九卿或将军者少之又少，也就略多于更加偏远的交州而已，这和荆州、兖州等地随手一抄就是一票两千石的高官显族有着很大的不同。
另外，巴蜀可能由于治安比较好，世家大族蓄养家兵的情况并不多见，反倒是在南中地区，以原住民为基础的豪族势力，对之后的蜀汉政权构成了相当大的威胁。
总体而言，巴蜀是个经济富庶、政治衰弱的地方。当地的豪族有钱但无势，整个地区豪族、少数民族、宗教势力错综，缺少压倒性的势力，使得外来政权的统治更为复杂。
东汉末年的“二牧政权（刘焉、刘璋）”便建立在这种复杂的基础之上。
东汉中平元年（公元184年），东方的黄巾之乱进入高潮期，益州人马相也以黄巾为号，在三蜀地区聚众十余万，杀益州刺史郤俭，自称天子。巴郡的张修则在巴郡、汉中等地以“五斗米道”纠集教众，叛汉自立，整个益州陷入到无政府状态当之中。
刘焉本是荆州江夏人，为汉景帝之子鲁恭王刘馀之后，他的血统和家世显然要比刘备更靠谱。年少的刘焉在基层锻炼了一段时间后，便被拜为郎中，之后又被举为贤良方正，官至太常，主管皇家礼仪。刘焉是个善于投机且有野心的人，他看出东汉帝国气数已尽，留在洛阳必定出事，于是想要找个遥远的地方外派，当个天王老子管不着的土皇上。
最初，刘焉是想逃到海角天边的交趾。不过他的好朋友、益州广汉人、时任侍中的董扶告诉他，益州有天子之气，于是他改变了主意，向帝国建议：“现在的州刺史都只是监察职，权力太小，不能处理大规模变乱，应改以中央大臣任州牧，掌握实质的权力，以协调跨郡的问题。下官太常刘焉，愿以身作则，前往益州，为帝国平抚叛乱。”
朝廷很欣赏刘焉的勇气，便任命他为监军使者，领益州牧，前往暴乱的蜀地上任。董扶也辞去了中央官职，随刘焉前往益州。
另一个追随刘焉的是时任太仓令的赵韪，他是巴西郡安汉县大姓出身。和纯粹是名嘴之流的董扶有所不同，赵韪是益州的实力派人物，他的回乡，在蜀中掀起一股汹涌的波涛。
那年是中平六年（公元189年），刘焉刚入益州时，巴蜀两地仍被米教势力所控制，他只能在荆州西界暂时驻扎，设法安定州中变乱。没过多久，刘焉成功招降了五斗米道的两大头目张修和张鲁，安定了巴郡。
与此同时，一位帅气的蜀郡英雄贾龙又用数百人袭杀了统兵十万的黄巾“天子”马相，恢复了蜀郡的秩序。
于是刘焉得以大大方方地进入到蜀地。他将州政府搬到绵竹，任命贾龙为校尉，董扶为广汉属国校卫，张鲁为督义司马，张修为别部司马，赵韪为帐下司马，正式统镇益州。
刘焉入主益州的目的，是要建立一个属于自己的桃花源帝国，对于同时间中原关东联军与董卓的战争压根儿没有兴趣。刘焉的态度是：你们只管打你们的，别把血溅到我身上就好。
初平二年（公元191年），董卓西撤长安，发现后方居然还有这么一位中立的方镇，于是时不时就下道圣旨，要刘焉送钱送粮，顺便带些土特产来。可惜刘焉压根儿就不鸟他。
一看刘焉居然是这个态度，董卓的鼻子都气歪了：怎么着？别以为山高皇帝远老子就治不了你！
董卓治刘焉的方法是：频繁地派出使者骚扰刘焉。
结果刘焉做得更绝，为了避免被董卓持续骚扰，他派了张鲁和张修两位宗教领袖，率兵进入北方的汉中，杀掉汉中太守苏固，摧毁穿越秦岭的斜谷，然后对外宣称米贼断道，对于朝廷圣旨恕难从命。那意思很明白：我不出去，你们也甭想进来。
以上是对外。
对内，在实施锁州政策之后，刘焉开始了他的铁腕政权，他借由一些小事一口气杀掉了王咸、李权等十余名益州豪强，意图巩固自己的政权。但这样的行为很快便激起其他益州豪族的不满，首先是犍为太守任歧起兵造反，之前立有大功的贾龙也在董卓的游说之下叛变。
面对本土势力的强烈反扑，刘焉早留了两手：当时自长安和南阳等地涌入大量被称为“东州士”的难民，刘焉有企图有预谋地将他们组织成“东州兵”，成为他克制巴蜀豪族的秘密武器。另一方面，自青海、西康移入的少数民族也被刘焉招募为私兵，号称“青羌”。
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