刘邦一路走走停停，经过高阳这个地方休整队伍时，郦食其（yì 激）毛遂自荐，要投奔刘邦。郦食其当时只是一个看守城门的，年少时家境贫寒，但是他爱读书，有一番壮志雄心，总说自己是个千里马，等着伯乐来相中。这天正好看到刘邦的队伍经过，郦食其于是上去一顿说，直说得唾沫星子乱溅，与刘邦纵论了一番天下大事。郦食其跟刘邦分析，眼下应该先拿下陈留，并表示他愿意出使陈留。陈留县令能降更好，即使不降，他也可以在那里做个内应。刘邦依计而行，果然占据了陈留。
夺下陈留，得到大量补给。接着进攻开封，没能攻下。于是绕过西进，与秦将杨熊所率秦军大战，大败秦军。杨熊败走，刘邦紧追其至白马，再次大破秦军，杨熊逃至荥阳，秦二世派使者斩杀杨熊。
消灭杨熊所部秦军后，刘邦率军南下攻颍川。一直在颍川一代打游击的张良和韩王再次与刘邦相遇。刘邦请韩王留守阳翟（韩故都，今河南禹州市），而让张良随军南下。身边有人给出主意，刘邦很快就混得风生水起。刘邦采纳张良的建议，攻下了宛城，随后，刘邦率军抵达峣关（今陕西商州西北）。
峣关是古代南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦朝历来有重兵扼守此地。刘邦赶到关前，想要强行攻取。张良劝谏道：“目前秦守关的兵力还很强大，不可轻举妄动。”张良向刘邦献了一个智取的妙计。他说：“我听说峣关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备五万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，虚张声势，作为疑兵。然后再派郦食其多带珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。”刘邦依计而行，峣关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳。刘邦大喜，张良却认为不可。他冷静地分析道：“这只不过是峣关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。如果士卒不从，后果将不堪设想。不如乘秦兵懈怠之机消灭他们。”于是，刘邦率兵向峣关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田（今陕西蓝田县西）。刘邦乘胜追击，大败秦军于蓝田。然后，大军继续西进，于公元前207年十月（秦以十月为岁首汉初未改）抵达霸上（今西安市东25里）。
这时，秦二世已被赵高杀死，仅仅做了46天秦王的子婴眼见义军兵临城下，大势已去，只好以绳系颈，乘素车白马，捧着御玺符节，开城出降。至此，雄霸四方、威震海内的大秦帝国灭亡了。
约法三章，鸿门宴侥幸偷生
刘邦进入咸阳后，面对不可胜数的帷帐珠玉重宝和数以千计的后宫美女，也不禁贪婪地想进宫睡一觉，体验一下做关中王的滋味。好在刘邦手下诸将中还有头脑清醒的人，不断地提醒着他。
比如，樊哙对他说：沛公，你是打算将来统一天下，还是打算占有这些财富，只做一个富翁而已？珠宝玉器和美人妇女都是秦所以亡天下的原因，你怎么能留在宫中呢？应该赶快还军霸上。但刘邦此时正沉迷于胜利之中，根本听不进樊哙的话。张良听说此事后，也对他说：秦为无道，沛公你才得以至此。这和暴秦有什么两样呢？忠言逆耳利于行，良药苦口利于病，希望你能听从樊哙的劝告。在樊哙和张良的苦苦劝说之下，刘邦这才醒悟过来，封秦重宝财物府库，还军霸上。
刘邦还军霸上后，便召集诸县父老豪杰，向他们发布安民告示：父老苦秦苛法久矣，诽谤者族，偶语者弃市。吾与诸侯约，先入者王之，吾当王关中。与父老约法三章耳：杀人者死，伤人者刑，及盗抵罪。余悉除去秦法。诸吏人皆案堵如故。凡吾所以来，为父老除害，非有所侵暴，无恐！
正当刘邦在霸上约法三章时，项羽也已扫平河北，率诸侯的四十万联军和秦将章邯的二十万降军一路浩浩荡荡地渡河进抵新安（今河南渑池）。由于诸侯联军中的士兵从前大多曾被秦征发到关中服徭役，“轻折辱秦吏卒”。这样，项羽部下的两部分军卒中间，便产生了很深的隔阂和猜忌。
秦降卒们担心，万一入关后不能取胜，项羽虏吾属而东，秦必尽诛吾父母妻子。项羽听说此事，不但没有想办法安抚，反而害怕这些秦吏卒人心不服，到关中后无法约束，会出乱子，便在一夜之间将二十万降卒统统活埋在新安城南，只留下降将章邯、司马欣和董翳三人，从而造成了自公元前260年秦将白起在长平坑杀赵四十万降卒以后的第二次大惨案。
项羽根本就没有将刘邦放在眼里，对这个从前的沛县亭长先行入关更是愤愤然。还在西进的路上，他便封秦降将章邯为雍王。雍在关中，表明项羽根本不准备承认刘邦入主关中。刘邦本来就对项羽深怀忌惮，听到这个消息，不禁又气又惊。正在这时，有人向他提出“距（拒）关，毋内（纳）诸侯，秦地可尽王也”的建议，便不顾刚刚向关中父老豪杰许下的还军霸上，待诸侯至而定约束的诺言，立即派兵关闭函谷关，准备将项羽率领的诸侯军拒之门外。项羽军至函谷关而不得入，大怒，立即下令发薪一束，欲烧关，并命令黥布等破关而入，直至戏下（今陕西临潼东），与刘邦驻军的霸上仅相距四十里。一时间，咸阳之东战云密布，气氛十分紧张。
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