在章邯与项羽两军相持的时候，秦帝国内部发生了权力斗争，阴谋家赵高陷害了晚节不忠的丞相李斯，攫取了帝国大权，昏庸的秦二世成了赵高手中的傀儡。正好这时秦军在巨鹿接连失败，秦二世派人责问章邯。章邯感觉不妙，派长史司马欣回咸阳请示。结果司马欣到达咸阳后却吃了赵高的闭门羹，被晾在一边。司马欣感觉情况不妙，就逃跑回巨鹿，跟章邯商量说：“朝廷里情况不妙啊，现在是赵高在朝中当权，说一不二，咱们跟赵高的关系不好，也没有人敢给我们说好话。如果打赢了，赵高肯定嫉妒我们的功劳，给我们穿小鞋；如果输了，难免一死。还不如投降呢！”
正好这时陈馀也给章邯写了一封信，信中说：“白起身为秦将，南征鄢郢，北坑赵国马服君赵括的四十万降卒，攻城略地，不可胜数，而终于被赐死。蒙恬身为秦将，北逐匈奴，在榆中开地数千里，最终竟被斩于阳周（今陕西子长县北），是因为什么？还不因为他们功劳太高，秦无法封赏，所以找借口诛杀。如今将军你已经为秦国打了三年仗，死伤的士卒没有十万也有八万，而且现在各路诸侯都在闹分家，你这样打下去什么时候是个头。赵高素来阿谀奉承，眼下事情紧急，他也怕没法跟秦二世交代，惹来杀身之祸，所以一定会想办法诛杀将军来推脱责任。如今有功是死，无功也是一死。况且上天要灭亡秦朝，将军为何不倒戈，联合诸侯共同伐秦？”
章邯看完信动摇了，权衡了一番还是派出了使者打算与项羽订立和约。可和约还没订呢，项羽派蒲将军渡过三户津（河北临漳县漳河上的一个渡口），再次与秦军交战并取得了胜利。项羽率领全部大军在污水（在临漳县西的一条河流）攻击秦军，秦军大败。这下章邯也不端着架子了，直接找到项羽无条件投降，于是项羽接受了章邯的请求，并且封他为雍王，将他安置在楚军之中；让司马欣担任降军的上将军，率领投降的秦军继续向西行进。项羽率领着各路诸侯的军队紧随其后，向关中进发。
于是巨鹿之战以项羽的取胜画上圆满的句号，这场历时将近一年的战争让项羽扬名天下，也宣告着他登上了历史的大舞台。第一个吃螃蟹的人总是会得到更多的利益，巨鹿一战中，当时不只楚国的救兵到了，各路诸侯派出的救兵也都到了，但是他们都在“坐山观虎斗”，不敢对秦军下手，都在看到底是项羽赢还是秦军赢，好选择战队。巨鹿之战后，项羽理所当然地成为诸侯军的统帅。
千里远征，刘邦攻下咸阳
刘邦在投奔景驹的时候，遇到了另一个义军领袖——张良。张良与刘邦二人见面后，一交谈，两人大有相见恨晚之意。于是张良放弃投奔景驹的念头，直接投奔到刘邦这边。
张良，字子房，西汉杰出的军事谋略家，与萧何、韩信同被称为“汉初三杰”，被封留侯，谥文成侯。张良出身贵族，祖父张开地是韩昭侯、韩宣惠王、韩襄哀王时期的相国，父亲张平是韩厘王、韩悼惠王时期的相国。秦始皇统一六国时，他遣散三百家僮，弟亡不葬，倾家荡产收买了一个刺客，发誓要为韩报仇。不过张良选择报仇的方式简直让人大跌眼镜，他找来了一个大力士，拿一个重一百二十斤的大铁锤，秦始皇二十九年（公元前218年）始皇帝巡游东方的时候，俩人悄悄在路边做了埋伏，在博浪沙（古地名、在今河南原阳县东南）袭击秦始皇，结果一锤子砸下去把马车砸了个粉碎，秦始皇却不在这辆马车上。张良改名换姓一路逃到下邳（今江苏睢宁西北）躲了起来。
据说张良在下邳逃亡时，曾经在一座桥上遇到一个穿粗布短衣的老头，老头让张良捡了三次鞋，送了他一本《太公兵法》。陈胜、吴广起义后，张良在下邳聚集了少年百余人起事，但规模实在是太小了，他也想找个东家投靠，本来想去投靠景驹，结果遇到了刘邦。其后刘邦投奔了项梁，张良也成了项梁的部下。项梁军队壮大后，张良不忘复兴韩国，忙对项梁提议说：你立了楚王的后裔为王，也应该立韩王的后裔为王，借以多树党羽。项梁一口应承，命人找到韩王成，立为韩王，并以张良为司徒（相当于丞相）。张良竭尽全力扶持韩王成，挥师收复韩地（指战国时韩国地盘），游兵于颍川附近，时而攻取数城，时而又被秦兵夺回，迟迟未能开创大局面。
项梁被杀后，楚怀王把吕臣和项羽的军队进行了合并，任命刘邦为砀郡长，封为武安侯，率领砀郡兵马；把项羽封为长安侯，号为鲁公；将吕臣任命为司徒，并将其父亲吕青任命为令尹。楚怀王接到赵王的求救信后，经过商议后答应救赵，但为了分散秦军力量，决定派一支部队西向直接攻秦。当时由于秦军军势正壮，楚国上下皆不看好西征，都不愿意领军西征。于是他们推举刘邦为西征军统帅西征，借口是刘邦为人宽厚，可以减少西进阻力。为了激发刘邦西征的积极性，还做了这样一个约定：谁能先把关中攻下，谁就做关中王。于是，当项羽在巨鹿之战大放异彩时，刘邦正在去往咸阳的途中。
刘邦由砀山出兵，北上先行收集陈胜、项梁的散卒。到了成阳（今山东菏泽境内），打败秦将王离（秦朝名将王翦之孙）。接着，刘邦引兵西进，到达了昌邑县，跟彭越当了一阵子的合伙人。彭越是昌邑（今山东金乡县西北）本地人，字仲，少年时代在巨野泽（在今山东巨野县北）以捕鱼为生。他很有号召力，反秦起义后手下也聚集了一百多号人，于是彭越率领这支队伍攻城略地，收诸侯散卒，队伍逐渐扩大到一千多人。正好遇到刘邦西进关中，于是两人一起联手攻打昌邑。结果这昌邑县比较难打，跟彭越联手也拿不下，两人遂分道扬镳。刘邦带兵西进，彭越率领他的部队留在巨野泽中。
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