1940年4月14—19日，盟军登陆 集结在英国港口、曾计划前往芬兰援助(参见第二十章→第二次世界大战西欧战场→苏芬战争→苏军变更部署)的约1万名英法士兵接令后匆忙上船。在挪威的纳姆索斯和昂达耳斯内斯两处登陆，企图攻占特隆赫姆，以在挪威保持一个立足点。4月14—15日，另一支盟军小部队在纳尔维克登陆。
1940年4月20日—5月2日，德军反击 特隆赫姆的德军顽强据守，与此同时，援军从奥斯陆匆忙赶来，纳粹空军还对盟军部队、登陆地域和支援船只进行连续的狂轰滥炸。5月1—2日，在进展无望的情况下，盟军从纳姆索斯和昂达耳斯内斯撤离。5月2日，国王哈康七世和挪威政府也转移到北部地区，挪威军队放弃在中、南部地区的抵抗。
1940年4月24日—5月26日，纳尔维克之战 在盟军举棋不定之际，纳尔维克的德军匆忙加强防御。在丘吉尔极力敦促下，盟军对该城发起攻击。尽管得到了海军炮火的有力支援，25000名盟军仍不能拿下纳尔维克。专门为山地战组训的挪威部队，也作为先头力量加入了攻城战，但英法盟军和挪威军队之间的协同却不尽如意。5月28日，在盟军的持续压力下，伤亡惨重的德军放弃纳尔维克，盟军随之占领。
1940年6月7—9日，盟军撤离纳尔维克 由于德国对西欧的入侵造成了灾难性后果，盟军决定撤出纳尔维克，该城很快又被德军占领，至此整个挪威沦陷。当盟军部队在“光荣”号航空母舰和2艘驱逐舰的护送下从海上撤离时，突然遭到了德国战斗巡洋舰“沙恩霍斯特”号和“格奈泽瑙”号的袭击。“光荣”号航空母舰，连同甲板上的飞机，很快沉入大洋。2艘驱逐舰也未能幸免。不过，其中1艘驱逐舰在沉没前用鱼雷重创了“沙恩霍斯特”号。几日后，1艘英国潜艇又将“格奈泽瑙”号击毁，使这2艘德国战舰退出战场达六个月之久。挪威国王和政府随盟军撤离，并在伦敦成立了流亡政府。
评论：面对强大的皇家海军威胁，德国人勇敢而迅速的结束了这次战役。德国空军从夺占的基地所实施的快速出击行动，使世界第二次认识到空军在海战中的价值。德国这次大胆行动的成功，解除了英国对德国的海军封锁，确保了第三帝国铁矿石的供给，并为其战争机器赢得了极大荣誉。但另一方面，德国海军遭到了重创，使其在接下来的几个月内处于残缺状态。此外，挪威军队的表现值得称赞，特别是在纳尔维克及其附近地区的成功作战中更为突出。
西线作战行动(1940年)
背景
到5月初，123个师的德国部队，其中104个步兵师、9个机械化师和10个装甲师，共250万人已沿德国西部边境集结完毕。这些部队分属于3个集团军群。最北部的为B集团军群，由包克将军指挥，辖2个集团军，部署在北海到亚琛一线；中部的A集团军群，由龙德施泰特将军指挥，辖4个集团军和1个实力强大的装甲集团军，部署在从亚琛到萨尔拉堡的狭窄地带，德军2574辆坦克的大多数集中在该集团军群；南部的C集团军群，由勒布将军指挥，辖2个集团军，部署在法国东部洛林的防御工事对面和莱茵河一线。配合地面部队行动的空军编为2个航空队，共有3500架作战飞机。整个战役由希特勒和他的参谋长凯特尔上将统领。战场总指挥为勃劳希契，他也是波兰战役的指挥官。
与之相对垒的盟军部队共200余万，主要为法国人，这些部队分属于3个集团军群，集结在法国边境线内侧。第一集团军群，由加斯东·比约特将军指挥，辖5个集团军，其中包括戈特勋爵率领的英国远征军，部署在从海峡到蒙梅迪一线；第二集团军群，由普雷特拉将军指挥，辖3个集团军，部署在“马其诺防线”后蒙梅迪到埃皮纳尔一线；第三集团军群，由贝松将军指挥，辖1个集团军，固守“马其诺防线”。盟军战场司令官为乔治将军，战役总指挥为甘末林将军。尽管盟军有3609辆坦克(比德国坦克多，且部分坦克性能还优于德军)，但这些坦克却被分散编组，除3个装甲师外大部被编成独立的坦克营，配属部队行动。盟军的这些部队共编成100个师，其中9个为英国师、1个波兰师，还有13个师为要塞部队，驻守在“马其诺防线”上无法动弹。支援盟军行动的空军力量是法国的1400架战机，此外，还有290架英国飞机。盟军的地面和空中装备总体上要比德军略逊一筹。
在中立的低地国家，比利时有约60万军队，分编成22个师，由国王利奥波德三世亲自统领。荷兰武装力量约40万人，由温凯尔曼将军指挥。两国力量都没有充分集结。比利时和荷兰都有著名的防御工事体系，通过可怕的运河网相连，一旦需要，还可以打开堤坝使田野变成汪洋。然而，两国军队都没有进行很好的训练，武器装备与英法军相比陈旧且缺额严重。更为严重的是，两国都缺乏适当的防御计划。它们仅希望能保持中立，无论是比利时或者荷兰都不敢同英国和法国讨论联合防御计划问题，甚至断然拒绝同盟军互通情报的请求。
德军计划 在强有力的空袭之后，B集团军群率先越过德荷边界，然后缓慢进入比利时领土，以引诱盟军左翼集团军前来解救低地国家；A集团军群以装甲集群为先导，直扑阿登森林，从斯坦奈隘口进入法国，将推进到比利时的盟军诸集团军后路切断，然后直捣加来，进而向北卷击在低地国家中与B集团对峙的英法军队一部。接下来，德军利用缺口迅速掉头南下，随之卷击防守“马其诺防线”的法国集团军。那里，德国的C集团军群早已在其对面严阵以待。
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