1940年5月21—25日，德军在法国北部的攻势 在德国装甲集群以三路纵队，从海岸到阿拉斯向北横扫之际，比利时境内的德军第四(由克鲁格将军指挥)、第六和第十八集团军向对面的法国第一集团军、英国远征军和比利时军队也发起了强攻。5月21日，位于第一集团军左翼的戈特勋爵，为加强盟军右翼，向南派出一支特遣部队，向阿拉斯地域的德军装甲部队发动反击，但被隆美尔将军指挥的德第七装甲师瓦解。5月22—23日，古德里安的装甲军攻占布洛涅，使加来的英国防御部队陷于孤立。敦克尔刻被选作为英军的代用基地。由于不堪忍受德军进攻的重压，盟军放弃埃斯科河防线，并渐渐收缩为一条背朝大海的环形防线。到5月25日，德军整个装甲集群的进攻完全压在了位于盟军右翼的英国远征军身上。盟军全军覆没的命运看来已确定无疑。
1940年5月25—27日，比利时投降 与此同时，位于盟军左翼的比利时军队，在德军的强攻下正渐渐瓦解。在抵抗无望之下，比利时国王利奥波德决定向德军投降，以避免造成更多的流血牺牲。这样，英法军队的左翼就直接暴露在德军面前了。坚守佛兰德地区的希望已化为泡影。在这种万分危急的情况下，英国首相温斯顿·丘吉尔命令皇家海军从敦克尔刻撤回英国远征军。
1940年5月26—28日，希特勒下令装甲部队停止进攻 在元首的命令下，德国装甲部队从南部的进攻暂时停止。这个令人难以置信的命令使盟军得以匆忙沿敦克尔刻地域组织起一道环形防御工事，同时也使英国国内得以将撤退船只集结到南部港口。德国空军受命摧毁敦克尔刻盟军和环形防御工事，但却受到了皇家战斗机统帅部强有力的挑战，他们从英国南部基地派出战斗机，与德空军展开了一系列引人注目的空中搏杀，使德国利用空军力量摧毁敦克尔刻防御的计划落空。
1940年5月28日—6月4日，敦克尔刻撤退 5月28日希特勒取消停止进攻的命令，德国装甲部队立即恢复对盟军右翼的突击，但却被3个英国师组成的纵深环形防御所阻。与此同时，850艘奇形怪状、大小不一、动力各异的船只组成的“联合舰队”——它们大多数由公民志愿者操纵着——开始向敦克尔刻集结，拉开了历史上最惊人的撤退序幕。在8天的时间内，338000余名盟军官兵，包括112000名法国和比利时人，被撤至英国。部队蜂拥至遍及海滩、码头的待命线，甚至站在拍岸惊涛中等待上船。在他们的头顶，皇家空军的战斗机在搏斗中挫败了德国空军的多次攻击；在他们的外围，友军沿环形防御工事抗击着德军强有力的进攻。在最后一夜(6月4日)，指挥后卫部队的哈罗德·亚历山大将军，对海滩和港口作了最后一遍巡视，在证实英国部队已全部登船后，才坐船撤离。次日，德军攻破勇敢掩护撤退的法国第一集团军的阵地。佛兰德之战至此结束。
评论：抛却纳粹对比利时和荷兰背信弃义不谈，仅就德国的军事行动本身而言，除去一例外，处处表现出了可怕的精明强于。希特勒奇怪地发出停止推进的命令，拖延了装甲部队对退缩在佛兰德盟军的攻击，其责任不在德国战场指挥官。希特勒之所以发出此令，在很大程度上是由于戈林让德国空军单独消灭被困之敌的请愿所致。戈林此举意在最大限度地分享这次胜利的荣誉。另外，希特勒也许还担心法国人从南面发动一次奇迹般的反攻，来打破他的全面征服计划。
对盟军方面而言，无论是战争爆发前还是爆发后，都没能建立起强有力的集中指挥程序，因此导致战役行动脱节和指挥不力。法国最初将重兵布防在“马其诺防线”背后，是荒谬之举。英法指挥员之间的摩擦和相互猜疑使形势变得错综复杂。此外，法国最高统帅部的犹豫不决亦极为突出。盟军依靠堡垒御敌的思想，是一个极大的障碍，它扼杀了却队的进攻精神，致使法国军队爱国热情极为低落、士气大大衰退。但法国第一集团军为确保英国盟友的撤退而在敦克尔刻之前所实施的无望的防御战，无疑是最值得赞颂的勇敢行为。
法兰西之战(1940年6月5—25日)
佛兰德地域作战行动结束后，德国军队以令人吃惊的准确性和速度作好了征服法国的准备，除进行了个别调整外，整个作战部署仍按原方案展开。包克的B集团军群已沿索姆河一线至东部的布尔格严阵以待；龙德施泰特的A集团军群进攻正面向东延伸到“马其诺防线”的摩泽尔；勒布的C集团军群则部署在到瑞土边境一线。在索姆河、埃纳河和“马其诺防线”的另一面，是经过重新调整但仍显得惊慌失措的法国部队。其第三集团军群，由贝松将军指挥(原司令比约特将军在车祸中丧生)，防守从海岸到兰斯一线；第四集团军群，由亨齐格将军指挥，防守从兰斯到默兹河并延伸至蒙梅迪；第二集团军群，由普拉特拉特指挥，防守“马其诺防线”。魏刚所能做的最好的就是在索姆河和埃纳河南侧布署一段纵深防线，由被德军驱散的法军部队一部和心绪不宁的剩余部队驻防。这些部队的集中遭到了纳粹空军持续的轰炸，致使铁路枢纽破坏严重，阻碍丁法军的调动。魏刚手中共有65个师可资利用，其中3个装甲师已遭重创，另外17个为要塞守备部队和二线预备队。所有部队都缺额严重，装备也不足，且士气低落。
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