汉中郡虽然富饶，但是地狭人稠，而关中流民有数十万之众，小小汉中郡立刻人满为患，如果难民长期滞留，汉中很有可能会成为新的灾区。
流民们都知道区区汉中养不活他们，于是把目光投向了地广人稀号称“天府之国”的蜀中。朝廷起初打算封锁剑门关，阻止流民入蜀，但是这一政策执行得并不坚决，在受命去汉中处理赈灾的侍御史李苾上书替流民求情之后，朝廷就对流民入蜀睁一只眼闭一只眼了。
于是数十万关中流民涌入蜀中一住就是好几年。
元康八年（公元298年）年底，朝廷（当时还是贾皇后主政，张华辅政）终于意识到仅凭关中地方军与赵王、梁王那些皇亲贵戚是不可能平定关中的，于是派出积弩将军孟观，率领中央禁军去关中戡乱。
次年（公元299年）春，孟观在雍州扶风国的中亭川与氐族叛军发生遭遇战，此役生擒齐万年，长达三年的叛乱就此平息。随后朝廷改派年轻的、并且素有贤名的河间王司马颙出镇关中。
关中虽然恢复了平静，但是关中流民心有余悸，同时贪恋蜀中的安逸，不愿意返乡，而当时中枢政坛动荡，贾皇后正步步紧逼要置皇太子司马遹于死地，洛阳人人自危，根本无暇顾及那遥远的、被大江群山阻隔的、蛮夷充斥的西南边陲。于是这数十万流民继续在蜀中乞食，与蜀中原住民摩擦不断，积怨越来越深。
又过了一年，到了永康元年（公元300年），真正的多事之秋开始了。先是贾皇后杀愍怀太子，然后是赵王发动兵变，大肆清洗朝堂。这一清洗惹出大祸，贾皇后的姻亲、时任益州刺史的赵被调回洛阳任职，但赵怀疑这是请君入瓮的陷阱，因惧生变，竟举兵造反，他杀死了继任的益州刺史耿腾与西夷校尉陈总，打算学习刘备割据蜀中。
赵的叛变发生在永康元年（公元300年）年末，当时赵王正在洛阳忙着篡位，他匆匆任命梁州刺史罗尚为益州刺史入蜀平叛，然后就无暇多顾了。
罗尚于是领着一支七千人的军队穿越剑门关，他抵达成都时已是永宁元年（公元301年）三月。当时赵已死，不过罗尚并无尺寸微功，杀死赵的是关中流民领袖李特、李流兄弟。
李氏兄弟原本是赵的爪牙，赵能够反叛成功，依仗的就是李氏兄弟手中的关中流民军。李氏兄弟有五人，老大李辅、老二李特、老三李庠、老四李流、老五李骧，其中以老三李庠出力最多，杀耿腾杀陈总都由他亲自操刀，替赵立下汗马功劳。没想到赵不足以成大事，还没过河就想着拆桥，他忌惮李庠功高难赏，将其诱杀。李庠一死，赵就与关中流民反目成仇，李特领着流民军攻入成都城，赵仓皇出逃，结果被家仆出卖，死于半路。
李特消灭赵之后向罗尚投诚。罗尚见流民军人多势众，留在蜀中必有后患，于是催促流民返乡，双方经过一番讨价还价，最后约定让流民再在蜀中待半年，等秋季谷熟，有了资粮之后再启程。
当时中原鼎沸，赵王在永宁元年年初篡位，引发轰轰烈烈的勤王运动，杀个流血千里，死十万，伤者倍之。关中流民看家乡烽火未熄，都不愿意返乡。一转眼到了七月，罗尚频频催促流民启程，流民以秋汛方盛、秋粮未收为理由，请求延期到冬季。罗尚觉得这个请求很难令人接受，双方谈判未果，猜忌越来越深。此时广汉郡太守（注：广汉郡，隶属于梁州）辛冉等人眼红流民的财物，企图杀流民冒功，同时劫掠流民的财产，他与梓潼郡太守张演（注：梓潼郡，隶属梁州）在境内大设关卡，勒索过往流民。
广汉、梓潼两郡是蜀中的北方门户，著名的剑门关即在梓潼郡境内，这两郡一封锁，数十万关中流民就被困于蜀中，呈瓮中捉鳖的态势。流民们大为恐惶，纷纷投靠李特兄弟寻求庇护，李特在绵竹安营扎寨，防备官军偷袭，大战一触即发。
李特又派人向辛冉请求延期，辛冉不仅不答应，而且大发官威，他使人到处张贴悬赏告示，求购李特兄弟的首级。李特兄弟却偷偷将告示改成求购关中流民大小首领的首级，由此激起流民同仇敌忾之心，而流民对官军的敌意也更加浓厚了。
到了永宁元年十月，按捺不住的辛冉不经罗尚同意，擅自派兵偷袭李特绵竹大营，大败而归，战争终于不可避免地打响了。
这一打旷日持久，从永宁元年（公元301年）十月打到太安二年（公元303年）年初，罗尚节节败退，丢掉了梁州、益州大部分的土地。他向洛阳告急，不幸恰逢政客们正钩心斗角，做以邻为壑的勾当。执政者齐王与河间王不和，而蜀中毗邻关中，所以齐王视之为河间王的地盘，任其自生自灭；河间王则一心想要与齐王争雄，到洛阳做执政者，所以只派了偏师进蜀戡乱，结果大败而归。蜀中局势因此就更加不可控制了。
二、秦兵复东来
太安二年（公元303年）正月，李特偷偷渡过郫水，绕过罗尚沿郫水设立的一系列防线，出其不意地出现在成都城外。
成都自古都是蜀中的政治、经济中心，它是东汉初年公孙述伪朝的都城，也是三国时蜀汉的都城。它由太城与少城两个部分组成，相传太城与少城都是战国时期秦惠王攻占蜀国后由张仪建造的，张仪先建太城，一年之后，又在太城西部建立了少城。
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