第三道诏令是命令前将军赵骧带领八千禁军南下。
当时宗岱已经在蜀中病逝，荆州刺史空缺，第四道诏令的内容是将宁朔将军刘弘从北方调往荆州，担任南蛮校尉、荆州刺史，随赵骧一共南下。这道诏令授权刘弘调度赵骧前军、荆州州兵与南蛮校尉的府兵，长沙王此时已经觉察新野王不堪大任，因此派出刘弘全权负责荆州军事。
就在刘弘、赵骧向荆州进发的同时，张昌积蓄了足够的力量，向新野王展开反攻。张昌自领主力进攻襄阳郡，同时他派出两支偏师：一支由伪都督黄林率领，人数为两万，向东北方向进攻豫州；另一支由伪别率（注：别率，魏晋军衔的一种）石冰率领，顺长江东下，进攻江、扬两州。
新野王望穿秋水，结果张昌比援军先到，当即惶恐得不知如何是好。《晋书·新野王传》中说“张昌作乱于江夏，歆表请讨之。时长沙王乂执政，与成都王颖有隙，疑歆与颖连谋，不听歆出兵，昌众日盛”。意思是说长沙王应当为张昌的坐大负责，他猜忌新野王与成都王有结盟的倾向，所以掣肘新野王镇压张昌。
此说实在匪夷所思，长沙王与成都王反目成仇是在当年八月，新野王之死则在五月；五月李含还没有死，河间王与长沙王还没有撕破脸，长沙王根本不可能预料到战火会重燃，又怎么可能提前三个月就预防新野王与成都王联兵？而且，说长沙王不让新野王出兵这也不符合事实，监军华宏动用的不就是荆州兵？
按晋朝法令，诸镇都督调动兵马确实必须得到中央的允许，但新野王不同于普通都督，他“使持节”都督荆州诸军事，有权便宜从事。退一步说，即使有矫诏的嫌疑，事有轻重缓急，将在外君命有所不受。作为封疆大吏，国有大难肯定是守土御敌为先，怎么可以胶柱鼓瑟，以未受诏令为遁词坐视不顾，任凭疆土沦丧？
由此可知新野王坐守樊城以至于养痈遗患，并非因为洛阳诏令不许出击，而是因为他自己的无谋与胆怯。
张昌大军压境时，从事中郎孙洵劝新野王主动出击，但是嬖幸王绥知道新野王胆怯，所以捡新野王喜欢听的话说，王绥说：“张昌不过是小小流寇，派一些偏将裨将就足以将他制服，何须主公违诏抗命，亲冒矢石呀？”
新野王最终还是没有出击，一直等到张昌兵临城下，再也躲不下去了，这才出城对战，但此时军心涣散，刚一交锋马上溃不成军。
太安二年（公元303年）五月，樊城失守，新野王司马歆死于乱军之中。
樊城、襄阳与宛城是荆州三大军事重镇，当时樊城是镇南大将军新野王司马歆的治所，襄阳是荆州刺史的治所，宛城是南阳太守与平南将军的治所。
新野王既死，张昌占领樊城，此时新任刺史刘弘尚未到任，襄阳不足为虑，因此张昌合并诸军，全力进攻宛城。
其他两路偏师也各有战果：黄林进入豫州，派前驱李宫骚扰汝南，但是刘乔已在汝南布防，李宫遭遇刘乔手下将领李杨，被击退。首战失利的黄林绕过汝南，进攻豫州弋阳郡，将弋阳太守梁桓围了个水泄不通；同时黄林派部将马武南下江南，进攻荆州江南诸郡，马武在江南势如破竹，武陵太守贾隆、零陵太守孔纮、豫章内史阎济、武昌太守刘根先后城破遇害，其余诸郡也岌岌可危。
另一路偏师由石冰带领，攻破扬州占领建邺（今日南京城），扬州刺史陈徽弃郡而逃；石冰乘胜追击，又攻破了江州。于是江淮震恐人无固志，徐州临淮人封云在阜陵揭竿响应石冰，攻陷徐州诸城。
至此，张昌占据了大半个南中国，势力波及荆、江、扬、豫、徐五州，疆域之广与日后的东晋相当，气焰之盛不亚于日后的刘渊、石勒。
但是在不断攻城略地的同时，张昌也渐渐显露疲态。张昌毕竟不是安邦定国的枭雄，没有深谋远略。张昌的作战方式依然停留在流寇的层次，却始终没有建立一个稳固的后方，呼啸而来饱食一顿抢掠一空，然后又呼啸而去，所过之处皆残破，这种作法无异是竭泽而渔；
太安二年张昌之乱示意图
张昌的军队也依然只是乌合之众，全凭数量取胜，当时流民趋之若鹜，每天都有成百上千人前来投奔，张昌的军队每到一处就制造出一块灾区，新的饥民走投无路，也只有加入叛军。因此张昌攻陷的城池越多，战线拉得越长，他的军队就越膨胀，军需补给就越紧张；
张昌另有一个致命的弱点则近乎陈胜的翻版。当年陈胜派出去的诸将最后都拥兵自立，张昌派到江南的石冰也隐然有尾大不掉趋势，至于在徐州起兵的封云，当然更不可能听从张昌号令。对于已占领的区域，张昌也没有着力安抚，反而草率任命部下担任地方官吏，他的这些部下都是盗贼出身，一到任就横征暴敛搜刮不止，“当有圣人出”的谎言不攻自破，民心快速流失。
像张昌这种流寇，如果不改弦易辙，注定只能纵横一时，一遇良将就会覆灭，就如秦末之陈胜汉末之黄巾。
万幸，受命平剿张昌的刘弘、刘乔都可以算是良将之畴。
五、靖尘沙
刘弘与刘乔，一出荆州一出豫州，由东西两路夹攻。豫州局势尚稳，刘乔可以好整以暇的调军设防；刘弘遇到的阻力则很大，他要面对的是张昌主力。
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