再者，隋朝灭亡南陈后，曾大量改变了南陈原有的政治区划，甚至，还摧毁了南朝数百年的古都建康（诏建康城邑宫室，并平荡耕垦，更于石头置蒋州），这些举动，无疑是加深了南朝人民的不安定感。
因为这些关系，当“徙之入关”的谣言传出后，才会有如此广泛的市场，南朝人民才会以如此激烈的态度实施反抗。
当然，政治危机另一个重要因素，便是出在南方世族身上了。
南方世族在侯景之乱后遭遇了严重打击，但也没有正式消亡，毕竟几百年来根深蒂固，百足之虫死而不僵。南方世族的力量虽然不再像东晋、刘宋、南齐、南梁那样能够上达天听，控制朝纲，左右政局，但是基层控制力依然可观。
然而，隋朝灭陈后，却采取了一个重要措施，就是设置基层的胥吏乡正，意图将北方的户籍制度带入南方，将国家机器的力量渗透到基层。
关于这个乡正的问题，李德林和苏威有过争论，李德林就对此颇有异议：“本废乡官判事，为其里闾亲识，剖断不平，今令乡正专治五百家，恐为害更甚。且要荒小县，有不至五百家者，岂可使两县共管一乡。”
李德林所说的“为其里闾亲识”的将被废除的乡官，在南方，实际就是仍然控制基层的世家豪族。他认为乡正“为害更甚”，担心的倒未必是乡正害民，他担心的，是北方政府贸然将国家机器深入基层，会不会引发这些世家的强烈反弹，毕竟，这是他们所剩的最后也是最重要的自留地了，要是这都被国家抢了，那他们的经济基础、政治基础，就几乎是被隋朝给摧垮了。一旦如此，这些世家豪族，哪怕豁出命来，也会想要跟隋朝一较高低的。
很可惜，当时李德林的意见并没有被接受，在轻松平陈的乐观思想下，杨坚根本不认为这些“乡官”能造成什么了不得的声势——连陈叔宝这样的大人物都被轻松生擒了，我们还怕名不见经传的“乡官”吗？开什么玩笑！
于是，制：“五百家为乡，置乡正一人；百家为里，置里长一人。”
李德林的担心有没有道理呢？其后一年的叛乱证明了，有道理。反叛的这些人的具体背景，虽然史无明文，但根据只言片语，我们基本可以判断，多是豪族——“高智慧、汪文进等作乱江南，庐州豪杰亦举兵响应”，“泉州人王国庆，南安豪族也，杀刺史刘弘，据州为乱，诸亡贼皆归之”……
针对如此声势强悍的叛乱，杨坚要怎么办呢？首先第一步，当然是要镇压，杨坚派去镇压的人，就是平陈之战时在上游有突出表现的杨素。
南朝地面的叛乱，特点很鲜明，就是声势大，但力量散。力量散表示，没有特别难对付的势力，最强大的高智慧、汪文进、沈玄懀也不过尔耳；但声势大表示，打完一派还有一派，似乎永远看不到尽头，俩字儿——累人。
杨素的平叛，初时确实是所向披靡——素帅舟师自杨子津入，击贼帅硃莫问于京口，破之。进击晋陵贼帅顾世兴、无锡贼帅叶略，皆平之。沈玄懀败走，素追擒之。然后，他就跟最强的高智慧正面对抗了。
高智慧敢称天子，势力自是非同小可，“据浙江东岸为营，周亘百余里，船舰被江”，一时之间，杨素要想搞定他，也没那么容易。
此时，有个叫来护儿的，提了个建议：“吴人轻锐，利在舟楫，必死之贼，难与争锋，公宜严陈以待之，勿与接刃。请假奇兵数千潜渡江，掩破其壁。使退无所归，进不得战，此韩信破赵之策也。”
这位来护儿，后来成为了隋朝的名将，这场战事，就是他的成名战。以后在《炀帝篇》里，我们会详细介绍这个人。
来护儿的这条计策显然是有道理的，正面交锋，高智慧有人有船，地形也不吃亏，杨素很难占到便宜，所以，只能出奇制胜。杨素也是一世名将，赞同来护儿的意见。于是，来护儿就亲自充当那“掩破其壁”的奇兵了——护儿以轻舸数百直登江岸，袭破其营，因纵火，烟焰张天。
高智慧所部一看后院起火，顿时心惊胆战，杨素于是率军纵击，大破高智慧军，高智慧所部于是崩溃败逃。
其后不久，汪文进也被杨素讨平——汪文进以蔡道人为司空，守乐安，素进讨，悉平之。
除了高智慧值得一提，杨素的平叛过程，并没有太多艰险，然而，南方的叛乱，麻烦就麻烦在一个字上——多，所以，要彻底讨平非常累人。
杨素的部将史万岁，日后也成为了名将，就在一年不到的时间里，大小七百余战，由于消息不通，甚至都有人认为他早死了，还是后来他弄了个漂流瓶，杨素才知道他还活着，没死，此事连杨坚都为之惊叹——素遣总管史万岁帅众二千，自婺州别道逾岭越海，攻破溪洞，不可胜数。前后七百馀战，转斗千馀里，寂无声问者十旬，远近皆以万岁为没。万岁置书竹筒中，浮之于水，汲者得之，言于素。素上其事，上嗟叹，赐万岁家钱十万。
杨素本人更是常年在外，连杨坚都觉得他累，诏书请他回朝，后来杨素请求继续平乱，这才终于逐渐平息了南朝大规模的乱局——素又破沈孝彻于温州，步道向天台，指临海，逐捕遗逸，前后百馀战，高智慧走保闽、越。（作战连战连捷）上以素久劳于外，令驰传入朝。素以馀贼未殄，恐为后患，复请行，遂乘传至会稽。（皇帝让杨素回朝休整，杨素以国事为重，不久后又重新出发）王国庆自以海路艰阻，非北人所习，不设备；素泛海奄至，国庆遑遽弃州走。（王国庆仗着海路为险，不设备，还是被飘然而至的杨素给击垮）馀党散入海岛，或守溪洞，素分遣诸将，水陆追捕。（老大完了，小弟们也别想安身）密令人说国庆，使斩送智慧以自赎；国庆乃执送智慧，斩于泉州，馀党悉降。（王国庆最终还是经不起杨素的政治攻势，成为了高智慧的掘墓人）江南大定。
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