杜伏威的第一个目标——下邳的苗海潮。当时杜伏威派辅公祏过去，威胁苗海潮，说：“天下共苦隋，豪桀相与兴义，然力弱势分不相统，若合以为强，则无事隋矣。公能为主，吾且从，不然，一战以决。”辅公祏这话很有霸气，选择面很窄，反正就一条，咱得合兵，至于谁当老大，可以谈，你觉得你行，那你当老大，但是，你要不同意合兵，对不起，咱战场上见分晓。这位苗海潮哪见过这么横的？当时就怕了他了——得，合兵，你们当老大。
第二个目标——海陵的赵破阵。这次倒不是杜伏威主动去找赵破阵，而是赵破阵主动去找的杜伏威，赵破阵的意思，你那边人少，我这边人多，你过来，我给你一把二当家的交椅。杜伏威不带怕的，带了十个弟兄，拿着酒肉，就去了，当然，单刀赴会的同时，也让辅公祏严军以待。
赵破阵一看杜伏威这小子带了十个人就来，哪知道他来干啥的？当然是以为来拜老大的呗——好小子，算你识相。然后赵破阵就迎其入内，摆下酒宴，召集各部大佬助兴示威，然后就开喝。喝着喝着，趁着酒劲，杜伏威突然起身拔剑，一剑就把赵破阵给砍了，赵破阵那帮弟兄当时都傻眼了，哪想到杜伏威带十个人就敢来闹事？于是就怔在那了。杜伏威于是借势出击，连杀数十人，一帮人一看这阵势，还有谁敢造次？不久后辅公祏也带着兵马来了，这帮人也就彻底降服了。
吞并赵破阵的队伍后，杜伏威声势大涨，有了数万人马。
大业十一年十月，声名日渐显赫的杜伏威迎来了江淮一带的起义军又一大佬——李子通。李子通干什么来呢？是投奔杜伏威的。其实吧，李子通跟杜伏威某种程度是同病相怜，一开始，他们都是准备去跟左才相，杜伏威不受待见，只能出来自立门户，而李子通呢，是因为他性格宽仁太得人心，遭到了左才相的嫉妒，无奈之下只能南渡淮河，来投奔杜伏威。
杜伏威手下有几万人，而李子通呢，则带过来一万余人，说实话，杜伏威这个老大，也比李子通这个小弟强不了多少。老大对小弟没有绝对压制，麻烦就来了。李子通这哥们也不是善男信女，刚投奔左才相的时候，其实也就是一不知名小卒，但是，当他离开左才相的时候，手里却有了一万多人。这说明啥？这说明李子通可不是个当小弟的材料，他有一颗当大哥的心。
当李子通意识到杜伏威其实也不过尔耳时，他就有了抢班夺权的野心，于是，某日趁着杜伏威不防，李子通突然发动兵变，准备一战而擒之，要取而代之了。杜伏威哪知道自己领回来的居然是头恶狼？根本想都没想到自己会被李子通给算计啊，当时就被打了个措手不及，在李子通部下的追杀下，身受重伤。得亏他有个养子，名叫王雄诞，义薄云天，一看义父被暗算，就背着他躲到了芦苇丛中，这才侥幸躲过一劫。
俗话说福无双至祸不单行，屋漏偏逢连夜雨，这边杜伏威刚被江湖中人算计，那边隋军也不甘寂寞，来的是谁呢？大将来整。来整是谁来呢？来护儿的儿子。来整这名儿也是奇，他这是来整倒霉催的杜伏威了。
杜伏威刚刚身受重伤，伤势没好利索呢，碰到隋军进攻，自己也无法亲自指挥，这下又输了个稀里哗啦，得亏是自己有个部将叫西门君仪的，他老婆王氏有力气，背着杜伏威就逃，王雄诞则带着部队殿后掩护，如此这般，这才逃得一命。
那边李子通什么情况呢？李子通这叫损人不利己啊，他以为干掉杜伏威之后，地盘就他的了，淮南就他说了算了，结果，内讧刚结束，隋军的进攻就来了，这下输了个稀里哗啦，带着残军败将，逃到了海陵。
不管李子通什么情况，反正杜伏威是惨了，先被“自己人”暗算，又被官军攻击，两次都是自己手下背着出去才捡条命，这悲催，也甭提了。大败后的杜伏威，曾经有半年的时间，都在四处打游击，然后靠着往日攒下的威名，吸收流民，积蓄力量，半年之后，他终于恢复了些元气，部众数万，又攻占了六合。
因此，其实杨广刚到江都的时候儿，起义军这边的情况是不妙的，元气大伤是一方面，另一方面，杜伏威跟李子通二人已经是不共戴天，而左才相呢，则跟个独行侠似的，本人又没什么大出息，就只会抢抢杀杀，成不了气候。所以，杨广来江都虽然是自杀，但如果自己能好好干，让老百姓满意，还能混个缓刑，至少这边的起义军，是能够搞的定的。
结果杨广是怎么干的呢？据《资治通鉴》说：
杨广这一来江都啊，附近的官员当然得来求见了，好歹拍拍马屁，也好在仕途上有所助益啊。杨广也不含糊，标准很明确——送的礼够不够分量；送礼送到了位了，不用多说，升你的官儿，礼送的不到位，那就对不住了，一边歇着去。
有两个代表人物，因为送礼送的好，而发达了。一个是王世充，他献了一面铜镜屏风，结果升官了；另一个是赵元楷，献的是珍馐美味，而且是杨广没吃过的珍馐美味，也升官了。
大家伙一看，我靠，原来升官这容易，还说啥？于是各县纷纷盘剥百姓，就指着能榨出点油水来，献给杨广，好升官发财呢。
老百姓就苦了，一方面，被土匪给抢着，另一方面，也被地方政府给榨着，眼见就没法活了；加上本就闹饥荒，老百姓于是就只能吃树叶吃树皮了，要么就吃观音土，到后面，连这都吃不上了，那怎么办呢？人吃人。苦到这份上，其实国库里有粮食，前面我们也说过，隋朝是有义仓制度的，就是防备这种时候的，但是，因为杨广同志是这样的老大，底下办事儿的也不敢造次，只能多一事不如少一事，眼巴巴瞅着老百姓饿死，也不肯开仓赈济。
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